Jediný akcionář rozhodl dne 3.12.2007 v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. takto:
Zvyšuje se základní kapitál společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. upsáním nových akcií se splacením emisního kurzu akcií peněžitým vkladem s tím, že jediný akcionář zcela splatil emisní kurs dříve upsaných akcií, a dále s tím, že jediný akcionář se tímto vzdal svého přednostního práva na upisování akcií.
1. Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku ve výši 300,000. 000,-- Kč (tři sta milionů korun českých), tj. z původní částky ve výši 2,000.000,-- Kč (dva miliony korun českých) na novou částku ve výši 302,000.000,-- Kč (tři sta dva milionů korun českých) s tím, že se nepřipouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu.
2. Za účelem zvýšení základního kapitálu společnost vydá celkem 30 (třicet) kusů kmenových akcií znějících na majitele, každá akcie o jmenovité hodnotě 10,000.000,-- Kč (deset milionů korun českých), které budou vydány v listinné podobě a nebudou
kótované.
3. Všechny akcie vydané za účelem zvýšení základního kapitálu společnosti budou upsány a nabídnuty předem určenému zájemci, a to dosavadnímu akcionáři společnosti, tj. shora uvedené společnosti WNC FACTORING LTD., se sídlem 35 FIRS AVENUE, LONDÝN N11 3NE, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, zapsané v rejstříku společností pro Anglii a Wales, č. společnosti: 5603148.
4. Předem určený zájemce, tj. společnost WNC FACTORING LTD., shora uvedená, upíše všech 30 (třicet) kusů kmenových akcií znějících na majitele, každá akcie o jmenovité hodnotě 10,000.000,-- Kč (deset miliónů korun českých), které budou vydány v listinné podobě a nebudou kótované, a jejich emisní kurs splatí peněžitým vkladem ve výši 300,000.000,-- Kč (tři sta milionů korun českých).
5. Emisní kurs upisovaných akcií je roven jejich jmenovité hodnotě, tedy emisní kurs jedné akcie činí 10,000.000,-- Kč (deset miliónů korun českých), a celkový emisní kurs upisovaných akcií v počtu 30 (třicet) kusů činí 300,000.000,-- Kč (tři sta miliónů korun českých).
6. Připouští se možnost započtení peněžitých pohledávek upisovatele, tj. společnosti WNC FACTORING LTD., shora uvedené, vůči společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. proti pohledávce společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. vůči upisovateli, tj. společnosti WNC FACTORING LTD., shora uvedené, na splacení emisního kursu.
7. Emisní kurs nově upisovaných akcií bude splacen výlučně započtením peněžitých pohledávek upisovatele, tj. společnosti WNC FACTORING LTD., shora uvedené, vůči společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. proti pohledávce společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. vůči upisovateli, tj. společnosti WNC FACTORING LTD., shora uvedené, na splacení emisního kursu akcií.
8. Schvaluje se započtení těchto následujících pohledávek upisovatele, tj. společnosti WNC FACTORING LTD., shora uvedené, vůči společnosti FITE-DV KONCERN, a.s., proti pohledávce společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. vůči upisovateli, tj. vůči společnosti WNC FACTORING LTD., shora uvedené, na splacení emisního kursu akcií, tj.:
- pohledávky ve výši 36,500.000,-- Kč (třicet šest miliónů pět set tisíc korun českých) včetně příslušenství, tj. běžných úroků ve výši 2,891.700,-- Kč (dva milióny osm set devadesát jedna tisíc sedm set korun českých) ke dni 31.10.2007, tj. pohledávky v celkové výši 39,391.700,-- Kč (třicet devět miliónů tři sta devadesát jedna tisíc sedm set korun českých) z titulu Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 31.08.2007, na základě které společnost WNC FACTORING LTD., shora uvedená, nabyla od věřitele, tj. společnosti WOODWARD NETSTAPE CAPITAL LTD., se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Athene House, The Broadway, London NW7 3TB, registrační číslo 4158066, pohledávku na vrácení jistiny úvěru a zaplacení běžných úroků ze Smlouvy o úvěru ze dne 29.03.2005 uzavřené mezi společnosti WOODWARD NETSTAPE CAPITAL LTD., shora uvedenou (jako věřitelem) a společností FITE-DV KONCERN, a.s. (jako dlužníkem) s tím, že k čerpání úvěru došlo na základě žádosti společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. ze dne 31.03.2005 a k převodu peněžních prostředků došlo dne 31.05.2005,
- pohledávky ve výši 14,000.000,-- Kč (čtrnáct miliónů korun českých) včetně příslušenství, tj. běžných úroků ve výši 886 940,-- Kč (osm set osmdesát šest tisíc devět set čtyřicet korun českých) ke dni 31.10.2007, tj. pohledávky v celkové výši 14 886 940,-- Kč (čtrnáct miliónů osm set osmdesát šest tisíc devět set čtyřicet korun českých) z titulu Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 31.08.2007, na základě které společnost WNC FACTORING LTD., shora uvedená, nabyla od věřitele, tj. společnosti WOODWARD NETSTAPE CAPITAL LTD., shora uvedené, pohledávku na vrácení jistiny úvěru a zaplacení běžných úroků ze Smlouvy o úvěru ze dne 26.07.2005 uzavřené mezi společnosti WOODWARD NETSTAPE CAPITAL LTD., shora uvedenou, (jako věřitelem) a společností FITE-DV KONCERN, a.s. (jako dlužníkem) a společností FITECH, a.s., se sídlem Praha 4, Novodvorská 1768/138a, PSČ 142 21, IČ: 271 29 357 (jako vedlejším účastníkem) a společností 11 FITE, a.s., se sídlem Praha 4, Novodvorská 1768/138a, PSČ 142 21, IČ: 649 49 575 (jako vedlejším účastníkem) s tím, že k čerpání úvěru došlo na základě žádostí společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. ze dne 26.07.2005 a ze dne 02.08.2005 a k převodu peněžních prostředků došlo dne 28.07.2005 a dne 04.08.2005,
- pohledávky ve výši 12,000.000,-- Kč (dvanáct miliónů korun českých) včetně příslušenství, tj. běžných úroků ve výši 721 884,-- Kč (sedm set dvacet jedna tisíc osm set osmdesát čtyři korun českých) ke dni 31.10.2007, tj. pohledávky v celkové výši 12,721.884,-- Kč (dvanáct miliónů sedm set dvacet jedna tisíc osm set osmdesát čtyři korun českých) z titulu Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 31.08.2007, na základě které společnost WNC FACTORING LTD., shora uvedená, nabyla od věřitele, tj. společnosti WOODWARD NETSTAPE CAPITAL LTD., shora uvedené, pohledávku na vrácení jistiny úvěru a zaplacení běžných úroků ze Smlouvy o úvěru ze dne 01.09.2005 uzavřené mezi společnosti WOODWARD NETSTAPE CAPITAL LTD., shora uvedenou (jako věřitelem) a společností FITE-DV KONCERN, a.s. (jako dlužníkem) s tím, že k čerpání úvěru došlo na základě žádosti společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. ze dne 02.09.2005 a k převodu peněžních prostředků došlo dne 05.09.2005,
- pohledávky ve výši 14,500.000,-- Kč (čtrnáct miliónů pět set tisíc korun českých) včetně příslušenství, tj. běžných úroků ve výši 847.293,-- Kč (osm set čtyřicet sedm tisíc dvě stě devadesát tři korun českých) ke dni 31.10.2007, tj. pohledávky v celkové výši 15,347.293,-- Kč (patnáct miliónů tři sta čtyřicet sedm tisíc dvě stě devadesát tři korun českých) z titulu Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 31.08.2007, na základě které společnost WNC FACTORING LTD., shora uvedená, nabyla od věřitele, tj. od společnosti WOODWARD NETSTAPE CAPITAL LTD., shora uvedené, pohledávku na vrácení jistiny úvěru a zaplacení běžných úroků ze Smlouvy o úvěru ze dne 11.10.2005 uzavřené mezi společnosti WOODWARD NETSTAPE CAPITAL LTD., shora uvedenou (jako věřitelem) a společností FITE-DV KONCERN, a.s. (jako dlužníkem) s tím, že k čerpání úvěru došlo na základě žádosti společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. ze dne 11.10.2005 a k převodu peněžních prostředků došlo dne 11.10.2005,
- pohledávky ve výši 20,500.000,-- Kč (dvacet miliónů pět set tisíc korun českých) včetně příslušenství, tj. běžných úroků ve výši 1 037 690,-- Kč (jeden milión třicet sedm tisíc šest set devadesát korun českých) ke dni 31.10.2007, tj. pohledávky v celkové výši 21,537.690,-- Kč (dvacet jedna miliónů pět set třicet sedm tisíc šest set devadesát korun českých) z titulu Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 31.08.2007, na základě které společnost WNC FACTORING LTD., shora uvedená, nabyla od věřitele společnosti WOODWARD NETSTAPE CAPITAL LTD., shora uvedené, pohledávku na vrácení jistiny úvěru a zaplacení běžných úroků ze Smlouvy o úvěru ze dne 27.12.2005 uzavřené mezi společnosti WOODWARD NETSTAPE CAPITAL LTD., shora uvedenou (jako věřitelem) a společností FITE-DV KONCERN, a.s. (jako dlužníkem) s tím, že k čerpání úvěru došlo na základě žádosti společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. ze dne 07.03.2006.
- pohledávky ve výši 146,326.355,-- Kč (jedno sto čtyřicet šest miliónů tři sta dvacet šest tisíc tři sta padesát pět korun českých) včetně příslušenství, tj. běžných úroků ve výši 11 064 437,-- Kč (jedenáct miliónů šedesát čtyři tisíc čtyři sta třicet sedm korun českých) ke dni 31.10.2007, tj. pohledávky v celkové výši 157 390 792,-- Kč (jedno sto padesát sedm miliónů tři sta devadesát tisíc sedm set devadesát dva korun českých) z titulu Smlouvy o úvěru ze dne 10.05.2006 uzavřené mezi společností WNC FACTORING LTD., shora uvedenou (jako věřitelem), a společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. (jako dlužníkem) s tím, že k čerpání úvěru došlo na základě žádosti společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. ze dne 11.05.2006 a k převodů peněžních prostředků došlo dne 12.05.2006,
- pohledávky ve výši 2,000.000,-- Kč (dva milióny korun českých) včetně příslušenství, tj. běžných úroků ve výši 51.079,-- Kč (padesát jedna tisíc sedmdesát devět korun českých) ke dni 31.10.2007, tj. pohledávky v celkové výši 2,051.079,-- Kč (dva milióny padesát jedna tisíc sedmdesát devět korun českých) z titulu Smlouvy o úvěru ze dne 21.05.2007 uzavřené mezi společností WNC FACTORING LTD., shora uvedenou (jako věřitelem) a společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. (jako dlužníkem) s tím, že k čerpání úvěru došlo na základě žádosti společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. ze dne 23.05.2007 a k převodů peněžních prostředků došlo dne 24.05.2007,
- pohledávky ve výši 35,000.000,-- Kč (třicet pět miliónů korun českých) z titulu Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 31.08.2007, na základě které společnost WNC FACTORING LTD., shora uvedená, nabyla od věřitele, tj. od pana Ing. Petra Speychala, nar. 11.02.1965, bytem Praha 4, Hlavní 117/1551, pohledávku na vrácení jistiny ze Smlouvy o půjčce ze dne 15.03.2005 uzavřené mezi panem Ing. Petrem Speychalem, shora uvedeným (jako věřitelem) a společností FITE-DV KONCERN, a.s. (jako dlužníkem) s tím, že k převodu peněžních prostředků došlo dne 17.03.2005,
- pohledávky ve výši 2,000.000,-- Kč (dva milióny korun českých) z titulu Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 24.07.2006, na základě které společnost WNC FACTORING LTD., shora uvedená, nabyla od věřitele, tj. od společnosti 11 FITE, a.s., shora uvedené, pohledávku na zaplacení kupní ceny za převod akcií plynoucí ze Smlouvy o převodu akcií ze dne 10.07.2006 uzavřené mezi společností 11 FITE, a.s., shora uvedenou (jako převodcem) a společností FITE-DV KONCERN, a.s. (jako nabyvatelem) s tím, že tato pohledávka bude započtena pouze ve výši 1,672.622,-- Kč (jeden milión šest set sedmdesát dva tisíc šest set dvacet dva korun českých)
9. Schvalují se tato následující pravidla postupu pro uzavření smlouvy o upsání akcií a pro uzavření dohody o započtení pohledávky:
- společnost WNC FACTORING LTD., shora uvedená, je oprávněna upsat nové akcie společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. ve smlouvě o upsání akcií. Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou formu, podpisy na ní musí být ověřeny a musí obsahovat náležitosti uvedené v ust. § 205 odst. 3 obchodního zákoníku. Místem uzavření smlouvy o upsání akcií bude adresa sídla společnosti FITE-DV KONCERN, a.s., tj. Praha 4, Novodvorská 1768/138a PSČ 142 21. Lhůta pro uzavření smlouvy o upsání akcií činí dva měsíce ode dne zápisu rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Počátek běhu této lhůty bude oznámen vyvěšením oznámení představenstva společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. v sídle společnosti a rovněž je představenstvo zašle společnosti WNC FACTORING LTD., shora uvedené, na adresu jejího sídla. Návrh smlouvy o upsání akcií je představenstvo společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. povinno doručit společnosti WNC FACTORING LTD., shora uvedené, bez zbytečného odkladu poté, co bude zapsáno rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. do obchodního rejstříku. K přijetí návrhu smlouvy o upsání akcií musí být společnosti WNC FACTORING LTD., shora uvedené, poskytnuta lhůta alespoň 14 (čtrnáct) dnů od doručení návrhu.
- Dohoda o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. do obchodního rejstříku. Dohoda o započtení bude uzavřena mezi společností FITE-DV KONCERN, a.s. na straně jedné a společností WNC FACTORING LTD., shora uvedené, na straně druhé. Lhůta pro uzavření dohody o započtení činí dva měsíce ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií. Návrh dohody o započtení je představenstvo společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. povinno doručit společnosti WNC FACTORING LTD., shora uvedené, bez zbytečného odkladu poté, co bude uzavřena smlouva o upsání akcií.
10. Společnost WNC FACTORING LTD., shora uvedená, jako upisovatel splatí emisní kurs akcií, jí upsaných, na základě rozhodnutí jediného akcionáře společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. o zvýšení základního kapitálu společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. dnem nabytí platnosti a účinnosti dohody o započtení pohledávek, uzavírané mezi společností FITE-DV KONCERN, a.s. a společností WNC FACTORING LTD., shora uvedenou. Na základě této smlouvy o započtení pohledávek zaniknou na straně jedné shora specifikované peněžité pohledávky upisovatele, tj. společnosti WNC FACTORING LTD., shora uvedené, vůči společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. a na straně druhé pohledávka společnosti FITE-DV KONCERN, a.s. vůči upisovateli, tj. společnosti WNC FACTORING LTD., shora uvedené, na splacení emisního kursu, a to v rozsahu, ve kterém se vzájemně kryjí.
zapsáno 14. prosince 2007
vymazáno 28. prosince 2007