PORTIVA Real Estate a.s.

B 7871 vedená u Krajského soudu v Brně

PORTIVA Real Estate a.s.

Moravské náměstí 1007/14, Veveří, 602 00 Brno

Akciová společnost

Správa vlastního majetku

Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v rozsahu dle přílohy č. 4 k zákonu č. 455/1991 Sb. s výjimkou oborů č. 81 a 82, a to zejména v oborech (i) Zprostředkování obchodu a služeb, (ii) Velkoobchod a maloobchod, (iii) Poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály, (iv) Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí, (v) Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků, (vii) Výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd, (viii) Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení, (ix) Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy, (x) Mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti, (xi) Provozování kulturních, kulturně-vzdělávacích a zábavních zařízení, pořádání kulturních produkcí, zábav, výstav, veletrhů, přehlídek, prodejních a obdobných akcí, (xii) Provozování tělovýchovných a sportovních zařízení a organizování sportovní činnosti a (xiii) Pronájem a půjčování věcí movitých

Valná hromada přijala následující rozhodnutí: I. Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku ve výši 203 280 000 Kč (dvě stě tři miliony dvě stě osmdesát tisíc korun českých), tj. ze stávajícího základního kapitálu ve výši 5 082 000 Kč (pět milionů osmdesát dva tisíce korun českých), na novou výši základního kapitálu ve výši 208 362 000 Kč (dvě stě osm milionů tři sta šedesát dva tisíce korun českých), s určením, že upisování akcií nad navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. II. Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním nových akcií, přičemž nově budou upisovány tyto akcie: - 4 040 kusů kmenových, listinných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě každé jedné 50 000 Kč, přičemž s každou touto akcií se pojí 50 hlasů; a - 1 280 kusů kmenových, listinných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě každé jedné 1 000 Kč, přičemž s každou touto akcií se pojí 1 hlas, (Nové akcie). III. Nové akcie budou upsány za emisní kurs rovnající se jejich jmenovité hodnotě. Celkový emisní kurz všech Nových akcií činí 203 280 000 Kč (dvě stě tři miliony dvě stě osmdesát tisíc korun českých); Nové akcie budou upsány výlučně peněžitým vkladem. IV. Všichni akcionáři společnosti mají přednostní právo k úpisu Nových akcií. Rozhodným dnem pro začátek úpisu nových akcií je den, kdy došlo k přijetí rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. V. Přednostní právo k úpisu Nových akcií lze vykonat na adrese sídla společnosti ve lhůtě 15 (patnácti) dnů od rozhodného dne, a to vždy ve všední dny od 9:30 hod. do 15:30 hod. Emisní kurz se splatí ve stanovené lhůtě na bankovní účet společnosti č. 282188418/0300, vedený u Československé obchodní banky, a.s., variabilní symbol je rodné číslo nebo IČO akcionáře. VI. Při výkonu přednostního práva mohou akcionáři upsat maximálně: - 40 nových kusů kmenových, listinných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě každé 50 000 Kč, na jednu dosavadní kmenovou akcii o jmenovité hodnotě 50 000 Kč; a - 40 nových kusů kmenových, listinných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě každé 1 000 Kč, na jednu dosavadní kmenovou akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč. VII. Lze upisovat jen celé Nové akcie. VIII. Nové akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky podle § 480 a násl. zákona o obchodních korporacích. IX. Nové akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva stávajících akcionářů společnosti, budou všechny za stejných podmínek nabídnuty předem určenému zájemci, a to společnosti PORTIVA a.s., IČO: 07229771, se sídlem Moravské náměstí 1007/14, 602 00 Brno (PORTIVA). Lhůta pro úpis akcií s předem určeným zájemcem se stanovuje na 15 (patnáct) dnů od uplynutí lhůty k vykonání přednostního práva k úpisu Nových akcií podle rozhodnutí VII. tohoto notářského zápisu. Emisní kurs se rovná jmenovité hodnotě upisovaných akcií. X. Připouští se možnost započtení pohledávky společnosti PORTIVA, vyplývající ze smlouvy o úvěru ze dne 28.01.2022 ve znění dodatku č. 1 v dosud neuhrazené výši 327 357 915,43 Kč, vůči pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu ve výši 182 920 000 Kč (sto osmdesát dva miliony devět set dvacet tisíc korun českých). Dohoda o započtení pohledávek ve znění tvořícím přílohu č. 1 tohoto notářského zápisu bude mezi společností a PORTIVA uzavřena ve lhůtě 15 (patnácti) dnů od rozhodného dne. XI. Pro případ, že nedojde k upsání všech Nových akcií stávajícími akcionáři a tyto budou následně nabídnuty předem určenému zájemci v souladu s rozhodnutím XI. tohoto notářského zápisu, se připouští možnost započtení pohledávky společnosti PORTIVA, vyplývající ze smlouvy o úvěru ze dne 28.01.2022 ve znění dodatku č. 1 v dosud neuhrazené výši 144 437 915,43 Kč, vůči pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu těchto zbývajících akcií ve výši 20 360 000 Kč (dvacet milionů tři sta šedesát tisíc korun českých). Dohoda o započtení pohledávek ve znění tvořícím přílohu č. 2 tohoto zápisu bude mezi společností a PORTIVA uzavřena ve lhůtě 15 (patnáct) dnů od uplynutí lhůty k vykonání přednostního práva k úpisu Nových akcií podle usnesení VII. tohoto notářského zápisu. XII. Valná hromada v souladu s § 421 odst. 2 písm. c) zákona o obchodních korporacích schvaluje započtení peněžité pohledávky společnosti za akcionářem společností PORTIVA a.s., IČO: 07229771, se sídlem Moravské náměstí 1007/14, 602 00 Brno (Akcionář), ve výši 182 920 000 Kč (sto osmdesát dva miliony devět set dvacet tisíc korun českých) odpovídající povinnosti Akcionáře uhradit emisní kurz nesplacených akcií upsaných Akcionářem s využitím přednostního práva při zvýšení základního kapitálu o částku 203 280 000 Kč (dvě stě tři miliony dvě stě osmdesát tisíc korun českých), tj. z částky 5 082 000 Kč nově na částku 208 362 000 Kč, proti povinnosti společnosti k uhrazení pohledávky ve výši 327 357 915,43 Kč, která jí vznikla z titulu smlouvy o úvěru ze dne 28.01.2022 ve znění dodatku č. 1, uzavřené mezi Akcionářem, jako úvěrujícím a společností, jako úvěrovaným a v souladu s § 21 odst. 3 zákona o obchodních korporacích schvaluje dohodu o započtení pohledávek, jejíž znění odsouhlasené oběma stranami tvoří přílohu č. 1 tohoto notářského zápisu. XIII. Pro případ, že nedojde k upsání všech nových akcií při zvýšení základního kapitálu o částku 203 280 000 Kč (dvě stě tři miliony dvě stě osmdesát tisíc korun českých) stávajícími akcionáři s využitím přednostního práva, tj. z částky 5 082 000 Kč nově na částku 208 362 000 Kč, valná hromada v souladu s § 421 odst. 2 písm. c) zákona o obchodních korporacích schvaluje započtení peněžité pohledávky společnosti za akcionářem, společností PORTIVA a.s., IČO: 07229771, se sídlem Moravské náměstí 1007/14, 602 00 Brno (Akcionář), ve výši emisního kurzu zbývajících, nesplacených akcií upsaných Akcionářem jako předem určeným zájemcem při zvýšení základního kapitálu, nejvýše však do 20 360 000 Kč (dvacet milionů tři sta šedesát tisíc korun českých) proti povinnosti společnosti k uhrazení dosud nesplacené pohledávky ve výši 144 437 915,43 Kč, která jí vznikla z titulu smlouvy o úvěru ze dne 28.01.2022 ve znění dodatku č. 1, uzavřené mezi Akcionářem, jako úvěrujícím a společností, jako úvěrovaným a v souladu s § 21 odst. 3 zákona o obchodních korporacích schvaluje dohodu o započtení pohledávek, jejíž znění odsouhlasené oběma stranami tvoří přílohu č. 2 tohoto notářského zápisu.

Společnost ELDACO provozní a.s. vznikla jako jediná nástupnická společnost v důsledku rozdělení odštěpením společnosti ELDACO a.s., se sídlem Údolní 567/33, Brno-město, 602 00 Brno, IČ: 634 76 860, a přešla na ni část jmění rozdělované společnosti ELDACO a.s. vymezená v Projektu rozdělení ze dne 19. 09. 2017. Rozhodný den: 01. 01. 2017.