SWIREI GROUP, a.s.

B 23958 vedená u Městského soudu v Praze

SWIREI GROUP, a.s.

Antala Staška 1859/34, Krč, 140 00 Praha 4

Akciová společnost

Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

Správa vlastního majetku

Na společnost SWIREI GROUP, a.s., se sídlem Antala Staška 1859/34, Krč, 140 00 Praha 4, IČO: 07650574, zapsanou v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 23958, jako společnost nástupnickou, přešlo v důsledku přeshraniční fúze sloučením jmění společnosti GQD Successor One B.V., se sídlem v Amsterdamu, Nizozemské království, a s obchodní adresou De Fruittuinen 6, 2132 NZ, Hoofddorp, Nizozemské království, zapsané v obchodním rejstříku nizozemské obchodní komory pod reg. č. 75491060, jako společnosti zanikající. Rozhodným dnem přeshraniční fúze sloučením je 1.10.2019.

Dne 18.6.2019 jediný akcionář v působnosti valné hromady rozhodl o zvýšení základního kapitálu společnosti takto: 1.Zvyšuje se základní kapitál Společnosti z částky 2.000.000,- Kč o částku 50.000.000,- Kč na částku 52.000.000,- Kč. 2.Upisování nových akcií nad nebo pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 3.Základní kapitál Společnosti se zvyšuje upsáním nových akcií, a to 500 kusů kmenových akcií ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč každá, které budou vydány jako cenné papíry, dále též "Akcie". 4.Emisní kurs Akcií není roven jejich jmenovité hodnotě. Emisní kurs jednoho kusu nově upisované Akcie je 1.591.776,- Kč . Emisní kurs všech kusů nově upisovaných Akcií je 795.888.000,- Kč. 5.Akcie nebudou upisovány prostřednictvím veřejné nabídky ani obchodníkem s cennými papíry. 6.Akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na upisování Akcií, neboť emisní kurs všech Akcií bude výhradně splněn vnesením nepeněžitých vkladů. 7.Všechny Akcie budou nabídnuty k úpisu předem určeným zájemcům, a to: a)majiteli kmenových akcií GQ Development Holding N.V., se sídlem Schout Bij Nacht Doormanweg 40 Damacor kancelářská budova 2. patro, Curaçao, se zahraniční obchodní adresou Washingtonova 5, 110 00 Praha 1, Česká republika, reg. č. 105274 (dále též "GQ Development Holding N.V."), o jmenovité hodnotě 1 USD každá, č. akcií 301 až 1650 (dále též "Zájemce I"), a b)majiteli kmenových akcií GQ Development Holding N.V., o jmenovité hodnotě 1 USD každá, č. akcií 1651 až 3000 (dále též "Zájemce II"), (Zájemce I a Zájemce II dále společně též "Zájemci"). 8.Zájemci jsou oprávněni upsat Akcie na základě Smlouvy o úpisu akcií uzavřené se Společností v písemné formě s úředně ověřenými podpisy smluvních stran (dále též "Smlouva o úpisu akcií"). Lhůta pro upsání Akcií (tj. Lhůta pro uzavření Smlouvy o úpisu akcií) bez využití přednostního práva činí 15 dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí. Právo upsat Akcie zaniká marným uplynutím výše uvedené lhůty pro jeho vykonání. 9.Zájemci jsou povinni splnit emisní kurs jimi upsaných Akcií výhradně vnesením nepeněžitého vkladu. 10.Schvaluje se nepeněžitý vklad ke zvýšení základního kapitálu Společnosti, jehož předmětem je: 1 350 kusů kmenových akcií GQ Development Holding N.V., o jmenovité hodnotě 1 USD každá, č. akcií 301 až 1650 (dále též "Nepeněžitý vklad I"). 11.Schvaluje se nepeněžitý vklad ke zvýšení základního kapitálu Společnosti, jehož předmětem je: 1 350 kusů kmenových akcií GQ Development Holding N.V., o jmenovité hodnotě 1 USD každá, č. akcií 1651 až 3000 (dále též "Nepeněžitý vklad II"). 12.Za Nepeněžitý vklad I bude vydáno 250 kusů Akcií s celkovým emisním kursem 397.944.000,-Kč. 13.Za Nepeněžitý vklad II bude vydáno 250 kusů Akcií s celkovým emisním kursem 397.944.000,-Kč. 14.Lhůta pro vnesení Nepeněžitého vkladu I a Nepeněžitého vkladu II činí 10 pracovních dnů ode dne uzavření Smlouvy o úpisu akcií. 15.Místem pro vnesení Nepeněžitého vkladu I a Nepeněžitého vkladu II je notářská kancelář Mgr. Radima Neubauera nacházející se na adrese Praha 1, Kaprova 52/6. 16.Nepeněžitý vklad I byl oceněn znaleckým posudkem č. 33-1/2019 vypracovaným dne 7.6.2019 znaleckým ústavem, společností RSM CZ a.s., se sídlem Praha 8, Karolinská 661, PSČ 18600, IČO: 63998581 (dále též "Znalecký posudek I"), na celkovou částku 397.944.000,-Kč. 17.Nepeněžitý vklad II byl oceněn znaleckým posudkem č. 34-1/2019 vypracovaným dne 7.6.2019 znaleckým ústavem, společností RSM CZ a.s., se sídlem Praha 8, Karolinská 661, PSČ 18600, IČO: 63998581 (dále též "Znalecký posudek II"), na celkovou částku 397.944.000,-Kč. 18.Rozdíl mezi cenou Nepeněžitého vkladu I, určenou na základě Znaleckého posudku I, a jmenovitou hodnotou Akcií, které mají být vydány Zájemci I jako protiplnění, se považuje za emisní ážio. Rozdíl mezi cenou Nepeněžitého vkladu II, určenou na základě Znaleckého posudku II, a jmenovitou hodnotou Akcií, které mají být vydány Zájemci II jako protiplnění, se považuje za emisní ážio.