signageOS Group SE

H 2310 vedená u Městského soudu v Praze

signageOS Group SE

Evropská 2758/11, Dejvice, 160 00 Praha 6

Evropská společnost

správa vlastního majetku

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, ve všech příslušných oborech činnosti s výjimkou kategorie výroba, obchod a služby jinde nezařazené

Valná hromada společnosti TERAWATT Digital Group SE rozhodla dne 12. 5. 2025 o zvýšení základního kapitálu společnosti takto: 1) Základní kapitál společnosti TERAWATT Digital Group SE ve výši 935.630,90 EUR (slovy: devět set třicet pět tisíc šest set třicet euro a devadesát centů), vyjádřený v českých korunách dle přepočtu kurzu České národní banky k 31. 10. 2019 (1 EUR = 25,51 Kč) částkou 23.867.944,26 Kč (slovy: dvacet tři milionů osm set šedesát sedm tisíc devět set čtyřicet čtyři korun českých a dvacet šest haléřů), se zvyšuje o částku ve výši 54.800,90 EUR (slovy: padesát čtyři tisíc osm set euro a devadesát centů), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31. 10. 2019 o částku ve výši 1.397.970,96 Kč (slovy: jeden milion tři sta devadesát sedm tisíc devět set sedmdesát korun českých a devadesát šest haléřů), na částku 990.431,80 EUR (slovy: devět set devadesát tisíc čtyři sta třicet jedna euro a osmdesát centů), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31. 10. 2019 na částku 25.265.915,22 Kč (slovy: dvacet pět milionů dvě stě šedesát pět tisíc devět set patnáct korun českých a dvacet dva haléřů), s tím, že upisování akcií nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2) Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií, přičemž za účelem zvýšení základního kapitálu společnosti bude vydáno 548.009 ks (slovy: pět set čtyřicet osm tisíc devět kusů) nových Akcií druhu B o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,1 EUR (slovy: deset centů), znějících na jméno, vydaných jako cenný papír (tj. nebudou ani imobilizované ani zaknihované); akcie nebudou obchodovány na evropském regulovaném trhu ani jiném trhu a budou s nimi spojená práva uvedená ve stanovách ze dne 29. 6. 2021 (dále také jen akcie). 3) Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle ust. § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích. 4) Základní kapitál se zvyšuje bez využití přednostních práv stávajících akcionářů, neboť tito se svých přednostních práv na úpis akcií vzdali před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu v souladu s ust. § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. 5) Akcie na zvýšení základního kapitálu, tj. 548.009 ks (slovy: pět set čtyřicet osm tisíc devět kusů) Akcií druhu B budou upsány takto: (i) 412.956 ks (slovy: čtyři sta dvanáct tisíc devět set padesát šest kusů) Akcií druhu B bude upsáno stávajícím akcionářem společností Reflex 2, venture capital entity SE, IČ: 082 40 051, se sídlem Rašínovo nábřeží 2000/78, Nové Město, 120 00 Praha 2 (dále jen Reflex 2, venture capital entity SE), (ii) 135.053 ks (slovy: jedno sto třicet pět tisíc padesát tři kusů) Akcií druhu B bude upsáno společností Reflex Capital SE, IČ: 242 69 158, se sídlem Rašínovo nábřeží 2000/78, Nové Město, 120 00 Praha 2 (dále jen Reflex Capital SE), a to jako předem určenými zájemci dle ust. § 479 zákona o obchodních korporacích; 6) Akcie budou upsány na základě smlouvy, kterou uzavřou upisovatelé Reflex 2, venture capital entity SE a Reflex Capital SE (dále také jen upisovatelé) se společností TERAWATT Digital Group SE, a to podle ust. § 479 zákona o obchodních korporacích (dále také jen Smlouva o upsání akcií) v místě konání valné hromady na adrese Praha 1, Husova 5, PSČ 110 00 ve lhůtě do 1 (slovy: jednoho) dne ode dne přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Informace ohledně přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a možnosti uzavření Smlouvy o upsání akcií bude upisovatelům sdělena správní radou společnosti TERAWATT Digital Group SE bez zbytečného odkladu po přijetí tohoto rozhodnutí ústně, písemně nebo elektronicky. 7) Celková výše emisního kurzu všech akcií upsaných upisovateli Reflex 2, venture capital entity SE a Reflex Capital SE bude činit částku 54.800,90 EUR (slovy: padesát čtyři tisíc osm set euro a devadesát centů), resp. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31. 10. 2019 částku ve výši 1.397.970,96 Kč (slovy: jeden milion tři sta devadesát sedm tisíc devět set sedmdesát korun českých a devadesát šest haléřů), a celá tato částka ve výši 54.800,90 EUR (slovy: padesát čtyři tisíc osm set euro a devadesát centů) bude tvořit jmenovitou hodnotu akcií. 8) Emisní kurs všech nově upisovaných a vydávaných akcií ve výši 54.800,90 EUR (slovy: padesát čtyři tisíc osm set euro a devadesát centů) bude upisovateli splacen takto: (i) Emisní kurs ve výši 41.295,60 EUR (slovy: čtyřicet jedna tisíc dvě stě devadesát pět euro šedesát centů) bude splacen formou započtení pohledávek dle dohody o započtení (dále jen Dohoda o započtení), když započtení pohledávek se tímto schvaluje, a sice pohledávek upisovatele Reflex 2, venture capital entity SE vůči společnosti TERAWATT Digital Group SE vzniklých z titulu Smlouvy o konvertibilní půjčce (Convertible Loan Agreement) uzavřené dne 2. června 2022, Smlouvy o konvertibilní půjčce (Convertible Loan Agreement) uzavřené dne 7. 12. 2023, proti pohledávce společnosti TERAWATT Digital Group SE na splacení emisního kursu ve výši 41.295,60 EUR (slovy: čtyřicet jedna tisíc dvě stě devadesát pět euro šedesát centů), která vznikne z titulu Smlouvy o upsání akcií. Návrh Dohody o započtení, odpovídající svým obsahem tomuto usnesení valné hromady, se tímto schvaluje, přičemž návrh Dohody o započtení bude správní radou společnosti TERAWATT Digital Group SE předložen k podpisu současně s návrhem Smlouvy o upsání akcií, tedy v místě a ve lhůtě uvedené shora v bodě 6. (ii) Emisní kurz ve výši 13.505,30 EUR (slovy: třináct tisíc pět set pět euro třicet centů), resp. ekvivalent této částky 344.520,20 Kč (slovy: tři sta čtyřicet čtyři tisíc pět set dvacet korun českých dvacet haléřů) bude splacen bezhotovostním převodem peněžních prostředků na účet společnosti TERAWATT Digital Group SE č. 123-1532710227/0100 vedený u Komerční banky a.s. ve lhůtě do 1 (slovy: jednoho) dne ode dne přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu.