VLTAVA LABE MEDIA a.s.

B 18970 vedená u Městského soudu v Praze

VLTAVA LABE MEDIA a.s.

U Trezorky 921/2, Jinonice, 158 00 Praha 5

Akciová společnost

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Obory činnosti: Vydavatelské činnosti, polygrafická výroba, knihařské a kopírovací práce Výroba školních a kancelářských potřeb, kromě výrobků z papíru, výroba bižuterie, kartáčnického a konfekčního zboží, deštníků, upomínkových předmětů Zprostředkování obchodu a služeb Velkoobchod a maloobchod Zasilatelství a zastupování v celním řízení Poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály Činnost informačních a zpravodajských kanceláří Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí Pronájem a půjčování věcí movitých Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků Příprava a vypracování technických návrhů, grafické a kresličské práce Výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd Testování, měření, analýzy a kontroly Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení Návrhářská, designérská, aranžérská činnost a modeling Fotografické služby Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy Provozování kulturních, kulturně-vzdělávacích a zábavních zařízení, pořádání kulturních produkcí, zábav, výstav, veletrhů, přehlídek, prodejních a obdobných akcí Provozování tělovýchovných a sportovních zařízení a organizování sportovní činnosti Výroba, obchod a služby jinde nezařazené

pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

správa vlastního majetku

Na základě projektu fúze sloučením ze dne 27. 1. 2023, který byl schválen dne 24. 5. 2023, došlo s účinností ke dni 1. 6. 2023 ke sloučení, při němž na společnost VLTAVA LABE MEDIA a.s., jakožto společnost nástupnickou, přešlo jmění společnosti JIK - 05, spol. s r.o., se sídlem Praha 10, V Olšinách 75/2300, PSČ 100 00, IČO 272 45 861, jako zanikající společnosti. Rozhodný den fúze byl stanoven na den 1. 1. 2023.

TVALI INVESTMENTS LIMITED v působnosti valné hromady Společnosti činí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových akcií -Základní kapitál společnosti VLTAVA LABE MEDIA a.s. (dále též Společnost) se zvyšuje z částky 612.200.000,- Kč (slovy: šest set dvanáct miliónů dvě stě tisíc korun českých) o částku 37.800.000,- Kč (slovy: třicet sedm miliónů osm set tisíc korun českých), na částku 650.000.000,- Kč (slovy: šest set padesát miliónů korun českých). -Upisování akcií nad nebo pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští; -Ke zvýšení základního kapitálu bude upsáno 378 kusů (slovy: tři sta sedmdesát osm kusů) nových kmenových akcií na jméno vydaných jako zaknihované cenné papíry (v zaknihované podobě) o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) každé akcie; -Jmenovitá hodnota upisovaných akcií činí 37.800.000,- Kč (slovy: třicet sedm miliónů osm set tisíc korun českých) a emisní kurz upisovaných akcií činí 637.800.001,02 Kč (šest set třicet sedm miliónů osm set tisíc a jedna koruna česká a dva haléře). Částka 600.000.001,02 Kč (šest set miliónů a jedna koruna česká a dva haléře) tak představuje emisní ážijo. Emisní kurz na jednu upisovanou akcii tak činí 1.687.301,59 Kč (slovy: jeden milión šest set osmdesát sedm tisíc tři sta jedna korun českých a padesát devět haléřů), emisní ážijo připadající na jednu upisovanou akcii tak činí 1.587.301,59 Kč (slovy: jeden milión pět set osmdesát sedm tisíc tři sta jedna korun českých a padesát devět haléřů). -Akcie budou splaceny peněžitým vkladem; -Jestliže všechny akcie mají být upsány jediným akcionářem, nepoužijí se ustanovení o přednostním právu. -Všechny nové akcie budou upsány jediným akcionářem Společnosti, jímž je společnost TVALI INVESTMENTS LIMITED, se sídlem: Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C&I Center 2nd Floor, P.C. 3082, Limassol, Kyperská republika, zapsaná v rejstříku společností vedeném Ministerstvem energetiky, obchodu, průmyslu a turistiky Kyperské republiky pod Registračním číslem: HE 333014 (dále též jen TVALI INVESTMENTS LIMITED). -Tento jediný akcionář upíše akcie v písemné smlouvě o upsání akcií s ověřenými podpisy, kterou uzavře se Společností; -Lhůta pro upisování akcií (upisovací lhůta) činí 14 (slovy: čtrnáct) pracovních dnů od přijetí tohoto rozhodnutí. -Akcie budou vydány na majetkový účet TVALI INVESTMENTS LIMTIED č. 876/ 808003273579. -Dle § 475 písm. l zákona o obchodních korporacích nemusí být emisní kurz a upisovací lhůta uváděny. -Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky společnosti TVALI INVESTMENTS LIMITED vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu akcií. Jediný akcionář - společnost TVALI INVESTMENTS LIMITED - splatí emisní kurs akcií výhradně započtením peněžité pohledávky společnosti TVALI INVESTMENTS LIMITED vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu akcií; Určení započítávané pohledávky: Na základě: -smlouvy o revolvingovém úvěru (anglicky: Revolving Credit Contract) uzavřené dne 2. listopadu 2015 mezi společností TVALI INVESTMENTS LIMITED jako Úvěrujícím a právním předchůdcem Společnosti (společností ANGAUR, a.s.) jako Úvěrovaným, ve znění dodatku č. 1 ze dne 21.12.2015, dodatku č. 2 ze dne 2.11.2018 a dodatku č. 3 ze dne 16.12.2019 k této úvěrové smlouvě; měla k 30.11.2020 (třicátému listopadu roku dva tisíce dvacet) společnost TVALI INVESTMENTS LIMITED vůči Společnosti pohledávku v celkové výši 47.015.753,84 EUR (slovy: čtyřicet sedm milionů patnáct tisíc sedm set padesát tři euro a osmdesát čtyři centů), z čehož jistina úvěru činí 37.970.041,56 EUR (slovy: třicet sedm milionů devět set sedmdesát tisíc čtyřicet jedna euro a padesát šest centů) a úroky z úvěru činí 9.045.712,28 EUR (slovy: devět milionů čtyřicet pět tisíc sedm set dvanáct euro a dvacet osm centů). Vyjádřeno v korunách českých kurzem 26,190 Kč/EUR vyhlášeným Českou národní bankou dne 30. listopadu 2020 činí výše pohledávky celkem 1.231.342.593,07 Kč (slovy: jedna miliarda dvě stě třicet jedna milionů tři sta čtyřicet dva tisíc pět set devadesát tři korun českých a sedm haléřů). Výše započítávané pohledávky: K započtení bude použita jistina této pohledávky ve výši 637.800.001,02 Kč (šest set třicet sedm miliónů osm set tisíc a jedna koruna česká a dva haléře). Vlastníkem pohledávky je společnost TVALI INVESTMENTS LIMITED. -Pravidla pro postup pro uzavření dohody o započtení: Návrh dohody o započtení bude předložen představenstvem Společnosti v Sídle Společnosti jedinému akcionáři společnosti TVALI INVESTMENTS LIMITED do 15 (patnácti) dnů od uzavření smlouvy o upsání akcií. Dohoda o započtení bude uzavřena písemně, před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku, ve lhůtě 14 (čtrnácti) dnů od doručení návrhu smlouvy o započtení jedinému akcionáři v Sídle Společnosti.

Na základě projektu fúze sloučením ze dne 17.4.2019 došlo ke sloučení, při němž na společnost VLTAVA LABE MEDIA a.s., jakožto společnost nástupnickou, přešlo jmění zanikající společnosti: AdActive, s.r.o., se sídlem U Trezorky 921/2, Jinonice, 158 00 Praha 5, IČO: 281 99 901.

Na základě smlouvy o převodu části závodu ze dne 27. listopadu 2018 přešla na společnost VLTAVA LABE MEDIA a.s. se sídlem U Trezorky 921/2, Jinonice, 158 00 Praha 5, IČO: 01440578 část závodu společnosti MAFRA, a.s., se sídlem Praha 5, Karla Engliše 519/11, 150 00, IČO: 453 13 351, vztahující se k provozování inzertního portálu s nabídkou osobních, užitkových a nákladních vozů, motocyklů a ostatních dopravních prostředků umístěného zejména na internetových stránkách Automodul.cz. Doklad o převodu části závodu byl za společnost VLTAVA LABE MEDIA a.s. založen do sbírky listin obchodního rejstříku dne 3. listopadu 2018.

Na základě smlouvy o převodu části závodu (v originále: Business Transfer Agreement) ze dne 16. července 2018 přešla na společnost VLTAVA LABE MEDIA a.s. se sídlem U Trezorky 921/2, Jinonice, 158 00 Praha 5, IČO: 01440578 část závodu společnosti Tarsago Česká republika, s.r.o. se sídlem Praha 1, V Celnici 1031, PSČ 11000, IČO: 24711748 spočívající ve vydávání tištěného časopisu Receptář a provozování souvisejících webových stránek (mimo jiné, stránek iReceptář.cz). Doklad o převodu části závodu byl za společnost VLTAVA LABE MEDIA a.s. založen do sbírky listin obchodního rejstříku dne 17. července 2018.