CIDEM Hranice, a.s.

B 148 vedená u Krajského soudu v Ostravě

CIDEM Hranice, a.s.

Skalní 1088, Hranice I-Město, 753 01 Hranice

Akciová společnost

silniční motorová doprava - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny

činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

hornická činnost v rozsahu: b) otvírka, příprava a dobývání výhradních ložisek c) zřizování, zajišťování a likvidace lomů d) úprava a zušlechťování nerostů prováděné v souvislosti s jejich dobýváním e) zřizování a provozování odvalů, výsypek a odkališť při činnostech provozovaných v písmenech b) až d)

Na společnost CIDEM Hranice, a.s., IČO 14617081, se sídlem Hranice, Hranice I-Město, Skalní 1088, PSČ 753 01, jako společnost nástupnickou, přešlo fúzí sloučením veškeré jmění zanikající společnosti KBS Hranice s. r. o., IČO 48400807, se sídlem Hranice, Hranice I-Město, Bělotínská 1904, PSČ 753 01. Rozhodným dnem fúze je 1.1.2023.

Společnost CIDEM Hranice, a.s., IČO 14617081, se sídlem Hranice, Hranice I-Město, Skalní 1088, PSČ 753 01 byla rozdělena odštěpením části jejího jmění uvedeného v projektu rozdělení odštěpením sloučením ze dne 24.10.2022 sloučením odštěpené části jmění do nástupnické společnosti CIDEM Reality s.r.o., IČO 08239754, se sídlem Hranice, Hranice I-Město, Skalní 1088, PSČ 753 01. Rozhodným dnem rozdělení je 1.1.2022.

Společnost CIDEM Hranice, a.s., IČO 14617081, se sídlem Skalní 1088, Hranice, Hranice I-Město, PSČ 753 01 byla rozdělena odštěpením části jejího jmění uvedeného v projektu rozdělení odštěpením sloučením sepsaného ve formě notářského zápisu JUDr. Petrem Skopalem, notářem v Holešově pod č.j. NZ 768/2022 dne 24.10.2022 sloučením odštěpené části jmění do nástupnické společnosti Overline Invest, a.s., IČO 05161436, se sídlem Praha, Nové Město (Praha 1), Na Florenci 1332/23, PSČ 110 00. Rozhodným dnem rozdělení je 1.1.2022.

Na základě Smlouvy o koupi části závodu ze dne 15.8.2019 došlo k převodu části závodu společnosti CIDEM Hranice, a.s., se sídlem Hranice, Hranice I-Město, Skalní 1088, PSČ 753 01, identifikační číslo 146 17 081, jako strany prodávající, na společnost Transdev Morava s.r.o., se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Bozděchova 567/8, PSČ 702 00, identifikační číslo 067 38 346, jako stranu kupující, a Doklad o koupi části závodu byl uložen do sbírky listin u kupujícího společnosti Transdev Morava s.r.o.

Valná hromada přijala dne 22.12.2017 následující usnesení: Valná hromada společnosti CIDEM Hranice, a.s. 1) určuje, že hlavním akcionářem Společnosti je společnost Overline Invest, a.s. se sídlem Praha 2 Vinohrady, Moravská 1687/34, PSČ 120 00, Česká republika, IČO: 051 61 436, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 21656 (dále jen Hlavní akcionář), která je vlastníkem 488.204 kusů kmenových akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč v listinné podobě emitovaných Společností, se kterými je spojeno celkem 488.204 hlasů na valné hromadě, tj. který vlastní ve Společnosti účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o svolání řádné valné hromady přesahovala a ke dni konání této valné hromady přesahuje 90 % (devadesát procent) základního kapitálu společnosti a je s nimi spojen více než 90 % (devadesátiprocentní) podíl na hlasovacích právech ve společnosti. Vlastnictví akcií hlavního akcionáře bylo osvědčeno dne 21.11.2017 na představenstvu Společnosti tím, že Hlavní akcionář k tomuto dni byl a v den konání valné hromady je řádně zapsán v seznamu akcionářů, který vede Společnost. Hlavní akcionář je vlastníkem kmenových akcií Společnosti v souhrnné jmenovité hodnotě 488.204.000,- Kč (slovy: čtyři sta osmdesát osm milionů dvě stě čtyři tisíce korun českých), což představuje podíl 97,71 % (slovy: devadesát sedm procent a sedmdesát jedna setin procenta) na základním kapitálu Společnosti a hlasovacích právech. Společnost Overline Invest, a.s. je tedy jako Hlavní akcionář osobou oprávněnou vykonat právo nuceného přechodu účastenských cenných papírů vydaných Společností na ni jako na hlavního akcionáře podle § 375 a násl. ZOK; 2) rozhoduje o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem akciím Společnosti, tj. kmenovým akciím znějícím na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (tisíc korun českých), které jsou ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře (dále také Akcie), na Hlavního akcionáře podle § 375 a násl. ZOK, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho (1) měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen Den účinnosti přechodu). Na Hlavního akcionáře tedy ke Dni účinnosti přechodu přejde vlastnické právo ke všem účastnickým cenným papírům Společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od Hlavního akcionáře; 3) určuje, že Hlavní akcionář poskytne všem ostatním akcionářům Společnosti protiplnění ve výši 6.262,- Kč (slovy: šest tisíc dvě stě šedesát dva korun českých) za každou kmenovou akcii Společnosti znějící na jméno o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) v listinné podobě vydanou Společností. Přiměřenost hodnoty protiplnění doložil Hlavní akcionář znaleckým posudkem číslo 1/941/2017 ze dne 29.9.2017, který vypracovala TPA Valuation & Advisory s.r.o., znalecký ústav v oboru ekonomika zapsaný Ministerstvem spravedlnosti České republiky, se sídlem Praha 4, Antala Staška 2027/79, PSČ 140 00, IČO: 255 07 796, (dále jen Znalecký posudek). 4) schvaluje, že peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění předal Hlavní akcionář bance, a to Komerční bance, a.s. se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 č.p. 969, PSČ 114 07, IČO: 453 17 054, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl, vložka 1360 (dále jen Pověřená osoba), která je pověřenou osobou ve smyslu ust. § 378 ZOK. Předání peněžních prostředků ve výši celkového protiplnění bylo v souladu s ust. § 378 odst. 2 ZOK Společnosti osvědčeno před konáním řádné valné hromady potvrzením Pověřené osoby; 5) schvaluje, že Hlavní akcionář poskytne stanovené protiplnění na své náklady prostřednictvím Pověřené osoby, která dosavadním akcionářům, respektive zástavním věřitelům, vyplatí protiplnění (dle ust. § 389 ZOK) včetně případného úroku, bez zbytečného odkladu, nejpozději však do deseti (10) dnů po předložení akcií. Akcionářům Společnosti bude protiplnění vyplaceno na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů, případně na jiný bankovní účet uvedený při předložení akcií. Pověřená osoba poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem akcií Společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím, pak poskytne Pověřená osoba Protiplnění zástavnímu věřiteli, to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo podle § 389 odst. 1 ZOK. 6) stanoví, že listinné akcie Společnosti se předkládají v souladu s ust. § 387 odst. 1 ZOK do třiceti (30) dnů po nuceném přechodu vlastnického práva k Akciím v sídle Společnosti v Hranicích, a to na adrese CIDEM Hranice, a.s., Skalní 1088, 753 01 Hranice, v pracovních dnech v době od 8:00 hod. do 13:00 hod. Termín předložení Akcií je možno předem dojednat se Společností na telefonním čísle 581654285. 7) upozorňuje, že pokud dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů (Akcie) odlišní od Hlavního akcionáře nepředloží tyto cenné papíry Společnosti do jednoho (1) měsíce po přechodu vlastnického práva, případně v dodatečné lhůtě určené Společností, která nebude kratší čtrnácti (14) dnů, bude Společnost postupovat podle ust. § 346 odst. 1 ZOK věty první.