PZU Czech, a.s.

B 17219 vedená u Městského soudu v Praze

PZU Czech, a.s.

28. října 767/12, Nové Město, 110 00 Praha 1

Akciová společnost

pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č.90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.

Jediný akcionář společnosti rozhodl dne 18.12.2017 o snížení základního kapitálu společnosti takto: Jediný akcionář společnosti rozhoduje o snížení základního kapitálu z dosavadní výše 74.300.000,- Kč (sedmdesát čtyři miliony tři sta tisíc korun českých) o částku 70.956.500,- Kč (sedmdesát milionů devět set padesát šest tisíc pět set korun českých) na výslednou výši 3.343.500,- Kč (tři miliony tři sta čtyřicet tři tisíce pět set korun českých) poměrně snížením jmenovité hodnoty všech 743 (sedmi set čtyřiceti tří) kusů kmenových listinných akcií na jméno z výše 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých) na novou výši jmenovité hodnoty 4.500,- Kč (čtyři tisíce pět set korun českých). Snížení jmenovité hodnoty akcií bude provedeno vydáním nových akcií s nižší jmenovitou hodnotou. Důvodem a účelem snížení základního kapitálu společnosti je úhrada ztráty společnosti evidovaná v účetnictví společnosti (rozvaha v plném rozsahu) na účtu 097 Neuhrazená ztráta minulých let a zároveň i optimalizace výše základního kapitálu a kapitálové struktury společnosti ve vztahu k majetku a aktivitám společnosti a uvolnění prostředků společnosti, vázaných v základním kapitálu, za účelem jejich výplaty jedinému akcionáři. S částkou ve výši 70.956.500,- Kč (sedmdesát milionů devět set padesát šest tisíc pět set korun českých), odpovídající snížení základního kapitálu společnosti, bude naloženo tak, že: a)část ve výši 7.788.072,82 Kč (sedm milionů sedm set osmdesát osm tisíc sedmdesát dvě koruny české a osmdesát dva haléře) bude použita na úhradu ztráty společnosti a projeví se odpovídajícím způsobem pouze příslušnými změnami v účetnictví společnosti týkajícími se položek účet (základní kapitál) a účet (neuhrazená ztráta minulých let), a b)část ve výši 63.168.427,18 Kč (šedesát tři miliony jedno sto šedesát osm tisíc čtyři sta dvacet sedm korun českých a osmnáct haléřů) bude vyplacena jedinému akcionáři. Snížením základního kapitálu nebude zhoršena dobytnost pohledávek věřitelů. Akcionář (resp. akcionáři) vlastnící kmenové akcie společnosti na jméno v listinné podobě je povinen (resp. jsou povinni) předložit tyto své akcie společnosti k výměně za nové akcie s nižší jmenovitou hodnotou ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce od zveřejnění výzvy představenstva společnosti akcionářům. Předložení a výměna akcií bude provedena v sídle společnosti v pracovních dnech od 8.00 do 15.00 hodin. Představenstvo společnosti je povinno vyzvat ve lhůtě 7 (sedmi) dnů ode dne, kdy se stane zápis o snížení základního kapitálu společnost do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám, způsobem stanoveným v zákoně a stanovách společnosti pro svolávání valné hromady, akcionáře k předložení jejich akcií za účelem jejich výměny za nové akcie s nižší jmenovitou hodnotou ve výše stanovené lhůtě pro předložení akcií.

Společnost PZU Czech, a.s. se sídlem 28. října 767/12, Nové Město, 110 00 Praha 1, identifikační číslo 24121550, zanikla sloučením s nástupnickou společností JANKA ENGINEERING s.r.o. se sídlem Praha 5 - Radotín, Vrážská 143, PSČ 15300, identifikační číslo 27912612, na kterou přešlo v důsledku fúze sloučením jmění zanikající společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů. Rozhodným dnem fúze je 1. 4. 2018

Společnost SHIFTRY HOLDINGS LIMITED podle § 190 odst. 1 obchodního zákoníku v působnosti valné hromady společnosti PZU Czech, a.s., přijímá toto rozhodnutí: A) o zvýšení základního kapitálu společnosti 1. základní kapitál společnosti se zvyšuje o 72 300 000,-- Kč (sedmdesát dva miliony tři sta tisíc korun českých), vydáním 723 (sedmi set dvaceti tří) kusů nových nekótovaných kmenových akcií znějících na jméno, vydávaných v listinné podobě, každé o jmenovité hodnotě 100 000,-- Kč (jedno sto tisíc korun českých) 2. upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští 3. nové akcie mohou být upsány výlučně peněžitými vklady 4. všechny nové akcie budou nabídnuty k upsání předem určenému zájemci - společnosti SHIFTRY HOLDINGS LIMITED, stávajícímu jedinému akcionáři společnosti 5. emisní kurs upisovaných akcií činí 72 300 000,-- Kč (sedmdesát dva miliony tři sta tisíc korun českých), emisní kurs každé jedné nové upisované akcie se tak vždy rovná její jmenovité hodnotě a činí 100 000,-- Kč (jedno sto tisíc korun českých) 6. představenstvo společnosti je povinno předem určenému zájemci společnosti SHIFTRY HOLDINGS LIMITED nejpozději do 30 (třiceti) dnů od přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu doručit: 6.1. písemnou informaci o možnosti upsání nových akcií obsahující alespoň náležitosti podle § 203 odst. 2 písm. e) obchodního zákoníku 6.2. návrh smlouvy o upsání akcií 6.3. oznámení o počátku běhu lhůty pro upisování akcií 7. předem určený zájemce společnost SHIFTRY HOLDINGS LIMITED může nové akcie upsat ve lhůtě 15 (patnácti) dnů od dne doručení návrhu smlouvy o upsání akcií v advokátní kanceláři White & Case na adrese Praha 1, Na Příkopě 8, v pracovní dny v době od 8.00 do 14.00 hodin; k upsání akcie dochází uzavřením smlouvy o upsání akcií 8. emisní kurs nových akcií je upisovatel povinen splatit v plné výši (tj. 100 % emisního kursu) nejpozději do 90 (devadesáti) dnů od upsání akcií; emisní kurs bude v plné výši splacen výlučně započtením 9. valná hromada připouští možnost započtení pohledávky společnosti PZU Czech, a.s., za jediným akcionářem společností SHIFTRY HOLDINGS LIMITED z titulu zvýšení základního kapitálu v částce celkem 72 300 000,-- Kč proti pohledávkám předem určeného zájemce SHIFTRY HOLDINGS LIMITED za společností PZU Czech, a.s., vyplývajících ze: 9.1. smlouvy o půjčce uzavřené dne 22. června 2011 mezi SHIFTRY HOLDINGS LIMITED jako věřitelem a PZU Czech, a.s. jako dlužníkem, na základě které byla dne 23. června 2011 společnosti PZU Czech, a.s. poskytnuta půjčka ve výši 66 500 000,-- Kč (jistina), půjčka je úročena běžným úrokem ve výši 5% (pět procent) ročně; k dnešnímu dni činí výše úroku 314 028,-- Kč; započítávat se bude jistina včetně části narostlého úroku ve výši 274 028,-- Kč, celkem tedy částka 66 774 028,-- Kč; a 9.2. smlouvy o půjčce uzavřené dne 22. června 2011 mezi SHIFTRY HOLDINGS LIMITED jako věřitelem a PZU Czech, a.s. jako dlužníkem, na základě které byla dne 23. června 2011 společnosti PZU Czech, a.s. poskytnuta půjčka ve výši 5 500 000,-- Kč (jistina), půjčka je úročena běžným úrokem ve výši 5% (pět procent) ročně; k dnešnímu dni činí výše úroku 25 972,-- Kč; započítávat se bude jistina včetně narostlého úroku, celkem tedy částka 5 525 972,-- Kč 10. existence pohledávek byla prokázána z prohlášení auditora VOX CONSULT, s.r.o. 11. představenstvo společnosti je povinno na náklady společnosti vypracovat a při upsání akcií doručit předem určenému zájemci společnosti SHIFTRY HOLDINGS LIMITED návrh dohody o započtení 12. dohoda o započtení se řídí ustanoveními § 358 až 364 obchodního zákoníku § 580 a 581 občanského zákoníku; úřední ověření podpisů na dohodě o započtení se nevyžaduje.