innogy Česká republika a.s.

B 18556 vedená u Městského soudu v Praze

innogy Česká republika a.s.

Limuzská 3135/12, Strašnice, 100 00 Praha 10

Akciová společnost

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a to v rozsahu těchto oborů činnosti: - Vydavatelské činnosti, polygrafická výroba, knihařské a kopírovací práce, - Výroba kovových konstrukcí a kovodělných výrobků, - Povrchové úpravy a svařování kovů a dalších materiálů, - Výroba elektronických součástek, elektrických zařízení a výroba a opravy elektrických strojů, přístrojů a elektronických zařízení pracujících na malém napětí, - Výroba strojů a zařízení, - Nakládání s odpady (vyjma nebezpečných), - Přípravné a dokončovací stavební práce, specializované stavební činnosti, - Zprostředkování obchodu a služeb, - Velkoobchod a maloobchod, - Zastavárenská činnost a maloobchod s použitým zbožím, - Údržba motorových vozidel a jejich příslušenství, - Skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě, - Poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály, - Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí, - Pronájem a půjčování věcí movitých, - Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků, - Příprava a vypracování technických návrhů, grafické a kresličské práce, - Projektování elektrických zařízení, - Testování, měření, analýzy a kontroly, - Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení, - Překladatelská a tlumočnická činnost, - Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy, - Mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti, - Provozování tělovýchovných a sportovních zařízení a organizování sportovní činnosti, - Poskytování technických služeb, - Opravy a údržba potřeb pro domácnost, předmětů kulturní povahy, výrobků jemné mechaniky, optických přístrojů a měřidel.

Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence

Výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení

Poskytování služeb elektronických komunikací

Technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany

Jediný akcionář rozhoduje o snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií tak, že určuje tyto náležitosti rozhodnutí podle § 516 zákona o obchodních korporacích: 1) Důvody a účel navrhovaného snížení základního kapitálu: Důvodem a účelem navrhovaného snížení základního kapitálu Společnosti je přebytek volných peněžních prostředků Společnosti, který bude ještě navýšen předpokládanými vysokými výnosy Společnosti za rok 2019 nebo 2020 v souvislosti s prodeji některých aktiv Společnosti. S ohledem na vysokou hodnotu stávajícího základního kapitálu Společnosti a minimální výši ostatních položek vlastního kapitálu, není možné volné peněžní prostředky vyplatit akcionáři formou podílu na zisku nebo distribucí položek vlastního kapitálu jinak než snížením základního kapitálu, a z toho důvodu se navrhuje snížení základního kapitálu Společnosti. 2) Rozsah navrhovaného snížení: a) Základní kapitál Společnosti se snižuje z částky 48 861 246 000,00 Kč (čtyřicet osm miliard osm set šedesát jedna milionů dvě stě čtyřicet šest tisíc korun českých) o částku 43 975 121 400,00 Kč (čtyřicet tři miliard devět set sedmdesát pět milionů jedno sto dvacet jedna tisíc čtyři sta korun českých) na částku 4 886 124 600,00 Kč (čtyři miliardy osm set osmdesát šest milionů jedno sto dvacet čtyři tisíc šest set korun českých). b) Snížením základního kapitálu nedojde ke změně celkového počtu hlasů ve Společnosti. c) Snížení základního kapitálu společnosti bude provedeno poměrným snížením jmenovité hodnoty všech akcií Společnosti, a to tak, že akcie ve jmenovité hodnotě 1.000 Kč (jeden tisíc korun českých) budou sníženy na částku 100 Kč (jedno sto korun českých). 3) Způsob jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení: Částka odpovídající snížení základního kapitálu společnosti bude vyplacena jedinému akcionáři, resp. akcionářům, kteří budou ke dni výplaty akcionáři společnosti, a to do pěti (5) dnů ode dne zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 4) Lhůta pro předložení akcií: Lhůta pro předložení akcií za účelem jejich výměny za akcie s vyznačenou nižší jmenovitou hodnotou bude jeden (1) měsíc ode dne zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 5) Limity snížení základního kapitálu: Navrhovaným snížením základního kapitálu nedojde k poklesu základního kapitálu pod výši stanovenou ZOK ani nedojde ke zhoršení dobytnosti pohledávek věřitelů.

Společnost innogy Česká republika a.s., se sídlem Praha 10 - Strašnice, Limuzská 3135/12, PSČ 10098, IČO: 242 75 051, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 18556, se jako nástupnická společnost sloučila fúzí se zanikající společností innogy Business Services CZ, s.r.o., se sídlem Prosecká 855/68, Prosek, 190 00 Praha 9, IČO: 272 60 291, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 108314. Na nástupnickou společnost innogy Česká republika a.s. přešlo jmění zanikající společnosti innogy Business Services CZ, s.r.o.; nástupnická společnost innogy Česká republika a.s. vstoupila do právního postavení společnosti innogy Business Services CZ, s.r.o., jakožto zanikající společnosti.

RWE Gas International N.V., zastoupená Mgr. Přemyslem Dubem, v působnosti valné hromady Společnosti činí toto ROZHODNUTÍ O ZVÝŠENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU SPOLEČNOSTI UPSÁNÍM NOVÝCH AKCIÍ - Základní kapitál společnosti RWE Česká republika a.s. (dále též Společnost) se zvyšuje z částky 47.094.432.000,- Kč (slovy: čtyřicet sedm miliard devadesát čtyři miliony čtyři sta třicet dva tisíce korun českých) o částku 1.766.814.000,- Kč (jedna miliarda sedm set šedesát šest milionů osm set čtrnáct tisíc korun českých) na částku 48.861.246.000,- Kč (slovy: čtyřicet osm miliard osm set šedesát jedna milionů dvě stě čtyřicet šest tisíc korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští; - Ke zvýšení základního kapitálu bude upsáno 1.766.814 (jeden milion sedm set šedesát šest tisíc osm set čtrnáct) kusů nových kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenný papír, o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (tisíc korun českých) každé akcie; - Emisní kurz upisovaných akcií činí 17.668.140.000,- Kč (slovy: sedmnáct miliard šest set šedesát osm milionů sto čtyřicet tisíc korun českých), emisní kurz na jednu upisovanou akcii tak činí 10.000,- Kč (deset tisíc korun českých); - Přednostní právo na upisování akcií se neuplatní, jelikož za veškeré nové akcie bude vnesen nepeněžitý vklad; - Všechny nové akcie budou nabídnuty k upsání jednomu předem určenému zájemci, jímž je společnost RWE Gas International N.V., se sídlem 5211AK ´s- Hertogenbosch, Willemsplein 4, Nizozemské království, zapsaná v obchodním rejstříku obchodní a průmyslové komory v Brabantu, vložka č. 34168241 (dále též jen Určený zájemce); - Určený zájemce - jediný akcionář - upíše akcie písemnou smlouvou o upsání akcií, kterou uzavře se Společností s úředně ověřenými podpisy; - Lhůta pro upisování akcií (upisovací lhůta) činí 30 (třicet) dnů od přijetí tohoto usnesení. - Schvaluje se nepeněžitý vklad ke zvýšení základního kapitálu. Popis nepeněžitého vkladu: Určený zájemce za celý emisní kurz upsaných akcií vnese výhradně nepeněžitý vklad, kterým je 100 % podíl Určeného zájemce na společnosti RWE Energie, s.r.o., se sídlem Limuzská 3135/12, Strašnice, 108 00 Praha 10, Identifikační číslo: 499 03 209, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 220583. - Částka ocenění nepeněžitého vkladu cena nepeněžitého vkladu je určena na základě znaleckého posudku číslo 2014/907/59, vyhotoveného dne 13.8.2014 znaleckým ústavem B.S.O. spol. s r.o., se sídlem na adrese Praha 3, Žižkov, Strážní 1420/13, PSČ: 130 00, IČ: 25109197, zapsaným v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 50358, znalcem z oboru ekonomika, s rozsahem znaleckého oprávnění pro oceňování majetku pro věci nemovité, věci movité, stroje a zařízení, nehmotný majetek, závod a finanční majetek, je 17.668.140.000,- Kč (slovy: sedmnáct miliard šest set šedesát osm milionů sto čtyřicet tisíc korun českých); - Za tento nepeněžitý vklad bude vydáno 1.766.814 (jeden milion sedm set šedesát šest tisíc osm set čtrnáct) kusů nových kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenný papír, o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (tisíc korun českých) každé akcie, s celkovým emisním kurzem upisovaných akcií 17.668.140.000,- Kč (slovy: sedmnáct miliard šest set šedesát osm milionů sto čtyřicet tisíc korun českých); - Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za emisní ážio v souladu s § 249 zákona o obchodních korporacích; - Místem pro vnesení nepeněžitého vkladu je sídlo Společnosti na adrese Praha 10 - Strašnice, Limuzská 3135/12, PSČ 100 98; - Lhůta pro vnesení nepeněžitého vkladu před podáním návrhu na zápis nové výše do obchodního rejstříku činí 10 (deset) pracovních dnů od upsání akcií.

Společnost RWE Česká republika a.s., se sídlem Limuzská 3135/12, PSČ 100 98 Praha 10 - Strašnice, IČ: 24275051 se jako nástupnická společnost zúčastnila přeměny ve formě rozdělení odštěpením sloučením. V důsledku této přeměny došlo k odštěpení části jmění rozdělované společnosti RWE Energie, s.r.o., se sídlem Limuzská 3135/12, Strašnice, 108 00 Praha 10, IČ: 49903209 a jeho přechodu na nástupnickou společnost. Rozsah odštěpované části jmění rozdělované společnosti je uveden v Projektu rozdělení ze dne 13.3.2014.

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č.90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech