EUROPGAS a.s.

B 6449 vedená u Městského soudu v Praze

EUROPGAS a.s.

Praha 10, Vinohradská 1511/230, PSČ 10000

Akciová společnost

činnost podnikatelských,finančních, organizačních a ekonomických poradců

pronájem a půjčování věcí movitých

pronájem nemovitostí bez poskytování jiných než základních služeb

koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej

zprostředkovatelská činnost v oblasti obchodu

Společnost EUROPGAS a.s. zanikla bez likvidace fúzí sloučením se společností Moravské naftové doly, a.s., IČ: 262 88 583, se sídlem Hodonín, Úprkova 807/6, PSČ 695 01, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3760 a společností MND a.s.., IČ: 277 32 932, se sídlem Hodonín, Úprkova 807/6, PSČ 695 01, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 4926, jako zanikajícími společnostmi, a se společností MND a.s. (dříve ORTOKLAS a.s.), IČ: 284 83 006, se sídlem Hodonín, Úprkova 807/6, PSČ 695 01, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 6209, jako společností nástupnickou.

Rozhodnutím Městského soudu v Praze čj. 14 Cm 151/2006-74 byla Mgr. Marie Benešová jmenována do funkce člena představenstva.

1. Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku ve výši 1.228,984.000,- Kč (slovy: jednamiliardadvěstědvacetosmmilionů- devětsetosmdesátčtyřitisíc korun českých) na částku ve výši 5.651,000.000,- Kč (slovy: pětmiliardšestserpadesátjedenmilionů korun českých), přičemž upisování ackií nad tuto částku se nepřipouští. Základní kapitál bude zvýšen úpisem nových akcií. Důvodem pro zvýšení základního kapitálu je zajištění financování nákupu akcií v souvislosti s povinnou nabídkou převzetí učiněnou minoritním akcionářům společnosti Moravské naftové doly, a.s. 2. Předmětem úpisu jsou: 1 ks akcie o jmenovité hodnotě 614,492.000,- Kč 1 ks akcie o jmenovité hodnotě 613,205.000,- Kč 1 ks akcie o jmenovité hodnotě 1,287.000,- Kč, Jedná se o kmenové akcie na jméno, které budou vydány v listinné podobě. 3. Upisování veškěrých akcií se uskuteční výhradně na základě dohody všech akcionářů, která bude uzavřena v Praze, v sídle společnosti EUROPGAS a.s. na adrese Praha 10, Vinohradská 1511/230, PSČ 100 00, ve smyslu ustanovení § 205 obchodního zákoníku. Místo podpisu dohody akcionářů je současně místem úpisu akcií. Akcie budou upisovány s vyloučením přednostního práva, vzhledem k tomu, že akcionáři se v této dohodě svého přednostního práva vzdají. Počet akcií upsaných jednotlivými akcionáři bude stanoven v této dohodě. Dohoda akcionářů bude uzavřena podle § 203 odst. 4 obchodního zákoníku před právní mocí usnesení o zápisu usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku s rozvazovací podmínkou, jíž je pravomocné zamítnutí zápisu usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 4. Veškeré akcie budou upisovány v průběhu lhůty, která počíná běžet okamžikem podání návrhu na zápis usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a která končí uplynutím 2 (dvou) měsíců. Představenstvo oznámí akcionářům podání tohoto návrhu, a to v den podání návrhu na zápis unesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Představenstvo sdělí tuto informaci akcionářům faxem, a to společnosti Ruhrgas Energie Beteiligungs-Aktiengesellschaft na faxové číslo 0049/201/1843545, panu Karlu Komárkovi na číslo faxu 274001515 a panu Mgr. Karlu Komárkovi na číslo faxu 274001515. Odeslání tohoto faxu potvrdí představenstvo ještě následně zasláním doporučeného dopisu. Okamžikem podání návrhu na zápis usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku počíná běžet lhůta pro uzavření dohody akcionářů v trvání 2 (dvou) měsíců podle § 205 obchodního zákoníku. 5. Emisní kurz upisovaných akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě. 6. Akcie budou upisovány peněžitými vklady, přičemž část úhrady emisního kursu upsaných akcií bude provedena formou započtení pohledávek akcionářů společnosti na základě dohody o započtení pohledávek mezi společností a daným akcionářem a zbývající část emisního kursu bude uhrazena bezhotovostním převodem na účet společnosti č.ú. 10206504/6200 zřízený u Commerzbank AG (podúčet č. 102065001). 7. Pro započtení pohledávek schválila valná hromada následující: Peněžité vklady ve formě započtení s pohledávkami akcionáře vůči společnosti budou splaceny na základě dohody o započtení, která bude uzavřena mezi společností a níže uvedeným akcionářem. Pohledávky, která mají být započteny, jsou specifikovány takto: a) pohledávka akcionáře společnosti Ruhrgas Energie Beteiligungs-Aktiengesellschaft, se sídlem v Essenu, Spolková republika Německo vůči společnosti EUROPGAS a.s. ve výši 614,332.833,- Kč vzniklá na základě smlouvy o úvěru mezi akcionáři společnosti EUROPGAS a.s. a společností EUROPGAS a.s., uzavřené dne 11.11.2002 (dále jen "Smlouva o úvěru") (dále jen "Pohledávka 1"); b) pohledávka akcionáře Karla Komárka vůči společnosti EUROPGAS a.s. ve výši 613,103.261,- Kč na základě Smlouvy o úvěru (dále jen "Pohledávka 2"); c) pohledávka akcionáře Mgr. Karla Komárka vůči společnosti EUROPGAS a.s. ve výši 1,229.572,- Kč na základě Smlouvy o úvěru (dále jen "Pohledávka 3"). Návrhy dohod o započtení Pohledávky 1, pohledávky 2 a Pohledávky 3 jsou jako Přílohy nedílnou součástí zápisu z valné hromady společnosti EUROPGAS a.s.. Dohody o započtení pohledávky musí být uzavřeny neprodleně po podpisu dohody akcionářů podle § 205 obchodního zákoníku. Podpisy na dohodách o započtení pohledávky musí být úředně ověřeny. Dohody o započtení pohledávky budou podepsány v sídle společnosti EUROPGAS a.s. na adrese Praha 10, Vinohradská 1511/230, PSČ 100 00. 8. Pro úhradu zbývající části emisního kursu schválila valná hromada následující: Zbývající část emisního kursu, jež nebude splacena započtením s pohledávkou akcionáře, bude příslušným akcionářem splacena bezhotovostním převodem na účet společnosti č.ú. 10206504/6200 zřízený u Commerzbank AG (podúčet č. 102065001) v termínu do deseti dnů ode dne uzavření dohody o úpisu akcií podle § 205 obchodního zákoníka.

1 Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku ve výši 300.000.000,- Kč (slovy: třistamilionů korun českých) na částku ve výši 4.422.016.000,- Kč (slovy: čtyřimiliardyčtyřistadvacetdvamilionůšestnácttisíc korun českých), přičemž upisování akcií nad tuto částku se nepřipouští. Základní kapitál bude zvýšen úpisem nových akcií. Důvodem pro zvýšení základního kapitálu je pokrytí finančních potřeb společnosti v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti SPP Bohemia a.s. 2 Předmětem úpisu jsou: 1 ks akcie o jmenovité hodnotě 150.000.000,- Kč 1 ks akcie o jmenovité hodnotě 149.704.000,- Kč 1 ks akcie o jmenovité hodnotě 296.000,- Kč Jedná se o kmenové akcie na jméno, které budou vydány v listinné podobě. 3 Upisování veškerých akcií se uskuteční výhradně na základě dohody všech akcionářů, která bude uzavřena v Praze, v sídle společnosti EUROPGAS a.s. na adrese Praha 10, Vinohradská 1511/230, PSČ 110 00, ve smyslu ustanovení § 205 obchodního zákoníku. Místo podpisu dohody akcionářů je současně místem úpisu akcií. Akcie budou upisovány s vyloučením přednostního práva, vzhledem k tomu, že akcionáři se v této dohodě svého přednostního práva vzdají. Počet akcií upsaných jednotlivými akcionáři bude stanoven v této dohodě. Dohoda akcionářů bude uzavřena podle § 203 odst. 4 obchodního zákoníku před právní mocí usnesení o zápisu usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku s rozvazovací podmínkou, jíž je pravomocné zamítnutí zápisu usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 4 Veškeré akcie budou upisovány v průběhu lhůty, která počíná běžet okamžikem podání návrhu na zápis usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a která končí uplynutím 2 (dvou) měsíců. Představenstvo oznámí akcionářům podání tohoto návrhu, a to v den podání návrhu na zápis usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Představenstvo sdělí tuto informaci akcionářům faxem, a to společnosti Ruhrgas Energie Beteiligungs-Aktiengesellschaft na faxové číslo 0049/201/1843545, panu Karlu Komárkovi na číslo faxu 00420/2/74001515 a panu Mgr. Karlu Komárkovi na číslo faxu 00420/2/74001515. Odeslání tohoto faxu potvrdí představenstvo ještě následně zasláním doporučeného dopisu. Okamžikem podání návrhu na zápis usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku počíná běžet lhůta pro uzavření dohody akcionářů v trvání 2 (dvou) měsíců podle § 205 obchodního zákoníku. 5 Emisní kurz upisovaných akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě. 6 Akcie budou upisovány peněžitými vklady, přičemž úpis všech akcií peněžitými vklady se uskuteční ve formě započtení pohledávek akcionářů společnosti na základě dohody o započtení pohledávek mezi společností a daným akcionářem. V tomto smyslu schválila valná hromada následující: Peněžité vklady ve formě započtení s pohledávkami akcionáře vůči společnosti budou splaceny na základě dohody o započtení, která bude uzavřena mezi společností a níže uvedeným akcionářem. Pohledávky, které mají být započteny, jsou specifikovány takto: a) pohledávka akcionáře společnosti Ruhrgas Energie Beteiligungs- Aktiengesellschaft, se sídlem v Essenu, Spolková republika Německo vůči společnosti EUROPGAS a.s. ve výši 150.000.000,- Kč vzniklá na základě smlouvy o úvěru mezi akcionáři EUROPGAS a.s. a společností EUROPGAS a.s., uzavřené dne 07.12.2001 (dále jen "Smlouva o úvěru") (dále jen "Pohledávka 1"); b) pohledávka akcionáře Karla Komárka vůči společnosti EUROPGAS a.s. ve výši 149.704.000,- Kč na základě smlouvy o úvěru (dále jen "Pohledávka 2"); c) pohledávka akcionáře Mgr. Karla Komárka vůči společnosti EUROPGAS a.s. ve výši296.000,- Kč na základě Smlouvy o úvěru (dále jen "Pohledávka 3"). Návrh dohod o započtení Pohledávky 1, Pohledávky 2 a Pohledávky 3 jsou jako Přílohy nedílnou součástí zápisu z valné hromady společnosti EUROPGAS a.s.. Dohody musí být uzavřeny neprodleně po podpisu dohody akcionářů podle § 205 obchodního zákoníku. Podpisy na dohodách musí být úředně ověřeny. Dohody o započtení pohledávek budou podepsány v sídle společnosti EUROPGAS a.s. na adrese Praha 10, Vinohradská 1511/230, PSČ 100 00.

5. Emisní kurz upisovaných akcií bude roven jejich jmenovité hodnotě. Místem upisování akcií t.j. uzavření dohody akcionářů bude sídlo společnosti na adrese Belgická 38, Praha 2. Bankovní účet, na který upisovatel peněžního vkladu splatí 100% jmenovité hodnoty emisního kurzu upsaných akcií ve lhůtě 30 dnů je 1020650/6200 vedeného u Cemerzbank, AG Praha.