Plzeňská teplárenská, a.s.

B 392 vedená u Krajského soudu v Plzni

Plzeňská teplárenská, a.s.

Doubravecká 2760/1, Východní Předměstí, 301 00 Plzeň

Akciová společnost

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, obory činností: -Vydavatelské činnosti, polygrafická výroba, knihařské a kopírovací práce -Provozování vodovodů a kanalizací a úprava a rozvod vody -Nakládání s odpady (vyjma nebezpečných) -Zprostředkování obchodu a služeb -Velkoobchod a maloobchod -Skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě -Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků -Testování, měření, analýzy a kontroly -Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení -Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy

projektová činnost ve výstavbě

obráběčství

zámečnictví, nástrojářství

vodoinstalatérství, topenářství

Na společnost přešlo fúzí sloučením celé jmění zanikající společnosti Plzeňská energetika, a.s, IČO: 27411991, se sídlem Tylova 1/57, 316 00 Plzeň.

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.

U obchodní společnosti Plzeňská teplárenská, a.s., jako nástupnické společnosti došlo k vnitrostátní fúzi sloučením s obchodní společností Plzeňské služby a.s., se sídlem Plzeň, Edvarda Beneše 430/23, PSČ 301 00, IČ 25205960, jako zanikající společnosti. Na obchodní společnost Plzeňská teplárenská, a.s., se sídlem Plzeň, Doubravecká 2760/1, PSČ 301 00, IČ 49790480, přešlo v důsledku vnitrostátní fúze sloučením jmění zanikající společnosti Plzeňské služby a.s.

Mimořádná valná hromada společnosti Plzeňská teplárenská, a.s., se sídlem Plzeň, Doubravecká 2578/1, PSČ 304 10, IČ 497 90 480, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Plzni, oddíl B, vložka 392, přijala dne 26.9.2005 v souladu s ustanoveními zákona 513/1991 Sb. § 183i až 183n následující rozhodnutí: 1. Určení hlavního akcionáře Valná hromada určuje, že hlavním akcionářem společnosti Plzeňská teplárenská, a.s., je MĚSTO PLZEŇ, se sídlem Náměstí Republiky 1, Plzeň, PSČ 306 32, IČ 000 75 370, (dále jen "hlavní akcionář"), který vlastní akcie Společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o svolání mimořádné valné hromady přesahovala a ke dni konání této valné hromady přesahuje 90% podílu na základním kapitálu Společnosti. Vlastnictví účastnických cenných papírů hlavního akcionáře bylo osvědčeno odkazem na seznam akcionářů vedený společností a s odkazem na výši základního kapitálu společnosti Plzeňská teplárenská, a.s., ze kterých vyplývá, že hlavní akcionář byl ke dni doručení jeho žádosti o svolání mimořádné valné hromady vlastníkem celkem 1 177 757 ks (slovy: jeden milion sto sedmdesát sedm tisíc padesát sedm kusů) účastnických cenných papírů emitovaných Společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dohromady představovala podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši 99,2%, a ke dni konání valné hromady je vlastníkem 1.084.007 ks (slovy: jeden milion osmdesát čtyři tisíc sedm kusů) účastnických cenných papírů emitovaných Společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dohromady představuje podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši 99,18%, a že tedy hlavní akcionář je osobou oprávněnou vykonat právo výkupu podle ust. § 183i a násl. obchodního zákoníku. 2. Osvědčení hlavního akcionáře Valná hromada konstatuje a osvědčuje, že akcionář MĚSTO PLZEŇ, se sídlem Náměstí republiky 1, Plzeň, PSČ 306 32, IČ 000 75 370, je ve smyslu ust. § 183i odst. 1 písm. c) obch. zák. hlavním akcionářem oprávněným k přechodu ostatních účastnických cenných papírů (akcií) od dosavadních vlastníků ostatních účastnických cenných papírů (akcionářů) na jeho osobu podle zákona 513/1991 Sb. - obchodního zákoníku, v platném znění. 3. Rozhodnutí o přechodu ostatních účastnických cenných papírů vydaných Společností, které nejsou v majetku hlavního akcionáře na hlavního akcionáře Valná hromada Společnosti schvaluje návrh usnesení předložený hlavním akcionářem a rozhoduje podle § 183i a násl. obchodního zákoníku o přechodu vlastnického práva všech ostatních účastnických cenných papírů (akcií) vydaných Společností ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od hlavního akcionáře na hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen "den účinnosti přechodu akcií") za podmínek stanovených zákonem 513/1991 Sb., v platném znění, § 183i až 183n. 4. Určení výše protiplnění Valná hromada určuje, že hlavní akcionář poskytne ostatním akcionářům Společnosti za vykupované účastnické cenné papíry Společnosti peněžité protiplnění v rámci přechodu jejich účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře, ve výši 1988,- Kč (slovy: jedentisícdevětsetosmdesátosm korun českých) za každou kmenovou akcii Společnosti vydanou v listinné podobě o jmenovité hodnotě po 1 000,- Kč znějící na jméno. Navržená výše protiplnění je v souladu s § 183m odst. 1 písm. b) obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem vypracovaným AREAS BRNO spol. s r.o., Znaleckým ústavem, Jílkova 203, Brno. Ze znaleckého posudku vyplývá následující závěrečné vyhodnocení: "Jsme názoru, že při splnění všech uvedených předpokladů přiměřené protiplnění menšinovým akcionářům společnosti Plzeňská teplárenská, a.s., za jednu kmenovou akcii o jmenovité hodnotě 1000,- Kč po zaokrouhlení na celé Kč dle našeho názoru činí částku: 1 988,- Kč slovy (jedentisícdevětsetosmdesátosm korun českých). 5. Přechod vlastnického práva k účastnickým cenným papírům Na hlavního akcionáře ke dni účinnosti přechodu účastnických cenných papírů přejde vlastnické právo ke všem účastnickým cenným papírům Společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od hlavního akcionáře. 6. Způsob, místo a lhůta pro předání ? předložení účastnických cenných papírů dosavadními vlastníky Hlavní akcionář poskytne (v souladu s § 183m odst. 2, 3 a 5 obchodního zákoníku) protiplnění v příslušné výši vlastníkům listinných účastnických cenných papírů jejich předáním společnosti. Dosavadní vlastníci listinných účastnických cenných papírů je předloží společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva. Společnost Plzeňská teplárenská, a.s., pověřila společnost M3V Praha , a.s. se sídlem Drahobejlova 2215/6, Praha 9, PSČ 190 00, aby ji zastupovala ve všech činnostech spojených s předáváním účastnických cenných papírů společnosti a změnou vlastníka těchto účastnických cenných papírů. Dosavadní vlastník je oprávněn předat účastnické cenné papíry osobně v sídle M3V Praha, a.s. každý pracovní den od 10 do 14 hodin od přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům společnosti podle ustanovení § 183l odst. 3 obchodního zákoníku. Dosavadní vlastníci mohou též účastnické cenné papíry společnosti zaslat společnosti M3V Praha, a.s. poštou, přičemž k zaslaným účastnickým cenným papírům společnosti musí být připojena žádost ohledně způsobu, jakým má být hlavní akcionář poskytnout protiplnění (bankovní účet, poštovní poukázka, atd.) včetně všech údajů nezbytných pro poskytnutí tohoto protiplnění. Podpis dosavadního vlastníka účastnických cenných papírů společnosti na žádosti musí být úředně ověřen. V případě, že v písemné žádosti nebude uveden požadavek na způsob poskytnutí protiplnění, bude protiplnění poskytnuto poštovní poukázkou. Osobou oprávněnou k poskytnutí protiplnění bude vždy vlastník vykoupených akcií, ledaže bude prokázáno zastavení akcií, pak hlavní akcionář poskytne příslušnou částku zástavnímu věřiteli (to neplatí, prokáže-li vlastník akcie či akcií, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak). Společnost bez zbytečného odkladu předá hlavnímu akcionáři údaje potřebné pro poskytnutí protiplnění. 7. Poskytnutí protiplnění Valná hromada určuje lhůtu pro poskytnutí protiplnění tak, že hlavní akcionář je povinen poskytnout ostatním dosavadním vlastníkům účastnických cenných papírů (ostatním akcionářům) protiplnění ve lhůtě třiceti dnů od splnění podmínek stanovených § 183m odstavec 2 zákona 513/1991 Sb., to je poté, co předají účastnické cenné papíry, o jejichž přechodu na hlavního akcionáře bylo rozhodnuto podle odst. 6 tohoto usnesení. V době prodlení nemohou dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů požadovat protiplnění podle § 183m. Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů tyto cenné papíry do měsíce ode dne zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku a ani do dodatečné lhůty, kterou určí představenstvo společnosti a která nebude kratší než 14 dnů, bude postupováno podle § 214 odst.1 až 3 obch. zák. 8. Zmocnění představenstvu Valná hromada zmocňuje představenstvo a ukládá mu, aby bez zbytečného odkladu podalo návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku, aby zajistilo uveřejnění tohoto usnesení způsobem určenými stanovami společnosti pro svolání valné hromady a současně, aby uložilo notářský zápis osvědčující toto rozhodnutí v sídle společnosti k nahlédnutí.