FINEMO.CZ SE

H 1778 vedená u Městského soudu v Praze

FINEMO.CZ SE

Ostrovského 253/3, Smíchov, 150 00 Praha 5

Evropská společnost

poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

Část obchodního závodu obchodní společnosti FINEMO Holding s.r.o., se sídlem Rybná 716/24, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČ: 03971872, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 240576, vymezená jako organizovaný soubor jmění, který společnost FINEMO Holding s.r.o. vytvořila a který z její vůle slouží k provozování jejího podnikání v oblasti poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru, a který tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu, vyjma 100 (jednoho sta) kusů akcií znějících na jméno, emitovaných společností Bolein Corp SE, o jmenovité hodnotě každé akcie 1.200 EUR (jeden tisíc dvě stě euro) označených pořadovými čísly 1 až 100, které jsou nahrazeny hromadnou listinou na jméno č. 1, serie A, o jmenovité hodnotě hromadné listiny 120.000 EUR (jedno sto dvacet tisíc euro), vydanou dne 1.9.2016, byla převedena na obchodní společnost Bolein Corp SE, se sídlem Primátorská 296/38, Libeň, 180 00 Praha 8, IČ: 05253683, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 1778, na základě smlouvy o vkladu části závodu uzavřené dne 28.12.2016, s účinností ke dni 29.12.2016.

Jediný akcionář společnosti Bolein Corp SE přijal dne 28.12.2016 při výkonu působnosti valné hromady společnosti Bolein Corp SE toto rozhodnutí: "Jediný akcionář společnosti Bolein Corp SE rozhoduje o zvýšení základního kapitálu společnosti Bolein Corp SE o částku 1.880.000 EUR (jeden milion osm set osmdesát tisíc euro), což podle přepočítacího koeficientu 27,02 Kč (dvacet sedm korun českých a dva haléře) za 1 EUR (jedno euro), který platil k poslednímu dni měsíce předcházejícímu měsíci založení společnosti Bolein Corp SE, tj. ke dni 31.5.2016 (třicátého prvního května roku dva tisíce šestnáct) (dále jen "Přepočítací koeficient"), činí 50.797.600 Kč (padesát milionů sedm set devadesát sedm tisíc šest set korun českých), ze současné výše 120.000 EUR (jedno sto dvacet tisíc euro), což podle Přepočítacího koeficientu činí 3.242.400 Kč (tři miliony dvě stě čtyřicet dva tisíce čtyři sta korun českých) na výši 2.000.000 EUR (dva miliony euro), což podle Přepočítacího koeficientu činí 54.040.000 Kč (padesát čtyři miliony čtyřicet tisíc korun českých), za následujících podmínek: (a) Upisování nad tuto částku se nepřipouští a upisování pod tuto částku se nepřipouští; (b) Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen pouze nepeněžitým vkladem; nové akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky; (c) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 100 (jednoho sta) kusů nových kmenových akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 18.800 EUR (osmnáct tisíc osm set euro), což podle Přepočítacího koeficientu činí 507.976 Kč (pět set sedm tisíc devět set sedmdesát šest korun českých), které všechny budou vydány jako cenný papír (v listinné podobě), nepřijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu (dále jen společně jako "Nové akcie", každá jednotlivě jako "Nová akcie"); (d) Nové akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na úpis, jelikož se oprávněný jediný akcionář vzdal přednostního práva na úpis a jelikož se emisní kurs nových akcií bude splácen nepeněžitým vkladem, a to vnesením části obchodního závodu obchodní společnosti FINEMO Holding s.r.o., se sídlem Rybná 716/24, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČ: 03971872, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu C, vložce 240576 (dále též jako FINEMO Holding s.r.o. nebo Zájemce nebo Upisovatel), a Nové akcie budou nabídnuty určenému zájemci, kterým je společnost FINEMO Holding s.r.o.; (e) Nové akcie je možno upsat v upisovací lhůtě dvou měsíců, která počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií dle § 479 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v účinném znění (dále jen "zákon o obchodních korporacích"), Zájemci. Nové akcie budou upsány způsobem uvedeným v § 479 zákona o obchodních korporacích, tedy smlouvou o upsání akcií, která musí mít písemnou formu, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 479 zákona o obchodních korporacích. K upsání Nových akcií bude poskytnuta lhůta patnácti dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Společnost je povinna odeslat návrh smlouvy o upsání akcií Zájemci nejpozději do jednoho týdne ode dne přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu; (f) Emisní kurs každé jedné Nové akcie činí 53.626,5729089563 EUR (padesát tři tisíce šest set dvacet šest euro a padesát sedm celých a dvacet devět milionů osmdesát devět tisíc pět set šedesát tři stomiliontin centů), což podle Přepočítacího koeficientu činí 1.448.990 Kč (jeden milion čtyři sta čtyřicet osm tisíc devět set devadesát korun českých); (g) Emisní kurs upsaných Nových akcí bude nejpozději do dvou měsíců ode dne upsání splacen vnesením nepeněžitého vkladu, jehož předmětem je část obchodního závodu obchodní společnosti FINEMO Holding s.r.o., vymezená jako organizovaný soubor jmění, který společnost FINEMO Holding s.r.o. vytvořila a který z její vůle slouží k provozování jejího podnikání v oblasti poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru, a který tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu, vyjma 100 (jednoho sta) kusů akcií znějících na jméno, emitovaných společností Bolein Corp SE, o jmenovité hodnotě každé akcie 1.200 EUR (jeden tisíc dvě stě euro) označených pořadovými čísly 1 až 100, které jsou nahrazeny hromadnou listinou na jméno č. 1, serie A, o jmenovité hodnotě hromadné listiny 120.000 EUR (jedno sto dvacet tisíc euro), vydanou dne 1.9.2016 (dále jen "Nepeněžitý vklad"); (h) Cena Nepeněžitého vkladu byla zjištěna znaleckým posudkem č. 013/2016 vypracovaným dne 20.12.2016 znaleckým ústavem TOP AUDITING, s.r.o., IČ: 45477639, se sídlem Koliště 1965/13a, Černá Pole, 602 00 Brno, zapsaným v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 4855, znalcem určeným dle ustanovení § 478 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích představenstvem společnosti (dále jen "Znalecký posudek"), na částku ve výši 144.899.000 Kč (jedno sto čtyřicet čtyři miliony osm set devadesát devět tisíc korun českých); (i) Za Nepeněžitý vklad budou vydány Nové akcie, tedy 100 (jedno sto) kusů nových kmenových akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 18.800 EUR (osmnáct tisíc osm set euro), což podle Přepočítacího koeficientu činí 507.976 Kč (pět set sedm tisíc devět set sedmdesát šest korun českých), které všechny budou vydány jako cenný papír (v listinné podobě), nepřijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, a to každá za emisní kurs 53.626,5729089563 EUR (padesát tři tisíce šest set dvacet šest euro a padesát sedm celých a dvacet devět milionů osmdesát devět tisíc pět set šedesát tři stomiliontin centů), což podle Přepočítacího koeficientu činí 1.448.990 Kč (jeden milion čtyři sta čtyřicet osm tisíc devět set devadesát korun českých), přičemž tedy souhrnný emisní kurs všech Nových akcií činí 5.362.657,29089563 EUR (pět milionů tři sta šedesát dva tisíce šest set padesát sedm euro a dvacet devět celých a osmdesát devět tisíc pět set šedesát tři miliontin centu), což podle Přepočítacího koeficientu činí 144.899.000 Kč (jedno sto čtyřicet čtyři miliony osm set devadesát devět tisíc korun českých); (j) Rozdíl mezi emisním kursem jedné Nové akcie a její jmenovitou hodnotou, tedy částka ve výši 34.826,5729089563 EUR (třicet čtyři tisíce osm set dvacet šest euro a padesát sedm celých a dvacet devět milionů osmdesát devět tisíc pět set šedesát tři stomiliontin centů), což podle Přepočítacího koeficientu činí 941.014 Kč (devět set čtyřicet jeden tisíc čtrnáct korun českých), tvoří emisní ážio; (k) Rozdíl mezi cenou Nepeněžitého vkladu a souhrnnou jmenovitou hodnotou všech Nových akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, tedy částka ve výši 3.482.657,29089563 EUR (tři miliony čtyři sta osmdesát dva tisíce šest set padesát sedm euro a dvacet devět celých a osmdesát devět tisíc pět set šedesát tři miliontin centu), což podle Přepočítacího koeficientu činí 94.101.400 Kč (devadesát čtyři miliony jedno sto jeden tisíc čtyři sta korun českých) se považuje za emisní ážio a určuje se, že tento rozdíl nebo jeho část společnost nevrátí Upisovateli, ani se nepoužije na tvorbu rezervního fondu; (l) Nepeněžitý vklad musí být vnesen v Brně; (m) Upisování Nových akcií může začít i dříve, než bude podán návrh na zápis tohoto usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku; (n) Schvaluje se Předmět Nepeněžitého vkladu, který představuje část obchodního závodu obchodní společnosti FINEMO Holding s.r.o., se sídlem Rybná 716/24, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČ: 03971872, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu C, vložce 240576, vymezená jako organizovaný soubor jmění, který společnost FINEMO Holding s.r.o. vytvořila a který z její vůle slouží k provozování jejího podnikání v oblasti poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru, a který tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu, vyjma 100 (jednoho sta) kusů akcií znějících na jméno, emitovaných společností Bolein Corp SE, o jmenovité hodnotě každé akcie 1.200 EUR (jeden tisíc dvě stě euro) označených pořadovými čísly 1 až 100, které jsou nahrazeny hromadnou listinou na jméno č. 1, serie A, o jmenovité hodnotě hromadné listiny 120.000 EUR (jedno sto dvacet tisíc euro), vydanou dne 1.9.2016, a jeho ocenění Znaleckým posudkem na částku ve výši 144.899.000 Kč (jedno sto čtyřicet čtyři miliony osm set devadesát devět tisíc korun českých); (o) Bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku vyzve představenstvo společnosti Upisovatele způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady, aby se do 10 (deseti) dnů od doručení výzvy dostavil k převzetí jím upsaných a splacených Nových akcií."