FARMA MALONTY s.r.o.

C 29803 vedená u Krajského soudu v Českých Budějovicích

FARMA MALONTY s.r.o.

č.p. 101, 382 91 Malonty

Společnost s ručením omezeným

zemědělská výroba včetně hospodaření na vodních plochách pod-le zákona č. 252/1997 Sb., o zemědělství, ve znění pozdějších předpisů

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v oborech: - výroba textilií, textilních výrobků, oděvů a oděvních doplňků - povrchové úpravy a svařování kovů a dalších mate-riálů - velkoobchod a maloobchod - mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti

silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny určenými k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní mezinárodní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 2,5 tuny a nepřesahující 3,5 tuny určenými k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny určenými k přepravě zvířat nebo věcí a nákladní mezinárodní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 2,5 tuny určenými k přepravě zvířat nebo věcí

zámečnictví, nástrojářství

opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.

Na společnost FARMA MALONTY s.r.o. jako společnost nástupnickou přešlo fúzí sloučením veškeré jmění zanikající společnosti HOPI FARMS s.r.o., IČO 08476471, se sídlem Pražská 673, Miřetice u Klášterce nad Ohří, 431 51 Klášterec nad Ohří, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem v oddílu C, vložce č. 44109; rozhodným dnem fúze je 1. leden 2024.

Společnost BEMAGRO, a.s., IČO 60071222, se sídlem č.p. 101, 382 91 Malonty, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajského soudu v Českých Budějovicích, v oddílu B, vložce č. 621, změnila svou právní formu z akciové společnosti na společnost s ručením omezeným.

Valná hromada společnosti konaná dne 27.listopadu 2019 schválila následující rozhodnutí: (A) Valná hromada společnosti BEMAGRO, a.s., v souladu s § 375 zákona o obchodních korporacích rozhoduje o přechodu všech účastnických cenných papírů, jejichž vlastníkem není hlavní akcionář, na hlavního akcionáře, a to v souladu s § 385 odst. 1 zákona o obchodních korporacích uplynutím 1 měsíce od zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku. (B) Valná hromada společnosti BEMAGRO, a.s., podle § 382 odst. 2 in principio určuje, že hlavním akcionářem společnosti BEMAGRO, a.s., je společnost HOPI FARMS s.r.o., IČO: 08476471, se sídlem Pražská 673, Miřetice u Klášterce nad Ohří, 431 51 Klášterec nad Ohří, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka 44109, neboť ve společnosti BEMAGRO, a.s. vlastní 35 ks kmenových akcií na jméno, o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč a 26 581 ks kmenových akcií na jméno, o jmenovité hodnotě 1 000 Kč, tedy akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 94,74% a s nimiž je spojen podíl na hlasovacích právech o velikosti 94,74% a tudíž splňuje podmínky uvedené v § 375 písm. a) a současně i b) zákon o obchodních korporacích. (C) Valná hromada společnosti BEMAGRO, a.s. podle § 382 odst. 2 in medio, ve spojení s § 376 odst. 1 věta první, zákona o obchodních korporacích určuje, že vlastníci účastnických cenných papírů mají právo na přiměřené protiplnění ve výši 1 951 Kč za každou kmenovou akcii na jméno o jmenovité hodnotě 1 000 Kč. Přiměřenost tohoto protiplnění je podle § 376 odst. 1 věta druhá zákona o obchodních korporacích doložena znaleckým posudkem č. 1252/177/2019, ze dne 7. 11. 2019, který vypracoval znalecký ústav Moore Stephens ZNALEX, s.r.o., IČO 26099306, se sídlem Nádražní 344/23, Smíchov, 150 00 Praha 5. (D) Valná hromada společnosti BEMAGRO, a.s. podle § 382 odst. 2 in fine určuje, že protiplnění bude vlastníkům ostatních účastnických cenných papírů poskytováno ve lhůtě 2 měsíců ode dne přechodu vlastnického práva k ostatním účastnickým cenným papírům na hlavního akcionáře (k němuž dojde uplynutím 1 měsíce od zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku). Právo na zaplacení protiplnění vlastníkům ostatních účastnických cenných papírů podle § 388 odst. 1 zákona o obchodních korporacích vzniká dnem předání cenných papírů společnosti BEMAGRO, a.s. Vlastník ostatních účastnických cenný papírů je povinen cenné papíry předat společnosti BEMAGRO, a.s. prostřednictvím banky Raiffeisenbank a.s., IČO: 49240901, se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 14078, jež podle § 378 odst. 1 zákona o obchodních korporacích provádí výplatu protiplnění, a to na její pobočce na adrese náměstí Přemysla Otakara II. 13, 370 63 České Budějovice. Banka neprodleně po převzetí účastnických cenných papírů zajistí výplatu protiplnění dle dohody banky a vlastníka účastnického cenného papíru v hotovosti, nebo převodem na bankovní účet sdělený vlastníkem účastnického cenného papíru. Po uplynutí lhůty 2 měsíců ode dne přechodu vlastnického práva k ostatním účastnickým cenným papírům na hlavního akcionáře (k němuž dojde uplynutím 1 měsíce od zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku) banka podle § 378 zákona o obchodních korporacích zbylé peníze určené k výplatě protiplnění vrátí hlavnímu akcionáři. Vlastníkům ostatních účastnických cenných papírů, jež ve stanovené lhůtě cenné papíry společnosti BEMAGRO, a.s., způsobem podle tohoto bodu nepředají, vrácením peněz hlavnímu akcionáři právo na protiplnění nezaniká; toto právo jsou však poté povinni uplatnit spolu s předáním účastnických cenných papírů v sídle společnosti BEMAGRO, a.s., a to v pracovní dny v čase od 9:00 do 13:00, přičemž přesné datum a čas předání účastnických cenných papírů je jejich vlastník povinen společnosti BEMAGRO, a.s., oznámit s předstihem alespoň 5 pracovních dnů. Předchozí větou není dotčeno právo a zároveň povinnost společnosti BEMAGRO, a.s., postupovat podle § 387 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.

Při upisování akcií na základě rozhodnutí představenstva ze dne 19.8.2015 bylo upsáno 5.000 kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000 Kč v listinné podobě. To znamená zvýšení základního kapitálu společnosti o částku 5.000.000 Kč na 65.000.000 Kč. Emisní kurz akcií byl splacen v plné výši.

Představenstvo dne 19.8.2015 rozhodlo o zvýšení základního kapitálu společnosti nejvýše o částku 10.000.000 Kč. K úpisu bude nabídnuto 10.000 kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000 Kč v listinné podobě. Každý stávající akcionář má právo na upsání jedné akcie na každých 6.000 Kč jmenovité hodnoty akcií, které v okamžiku počátku lhůty pro zvýšení základního kapitálu drží. Lhůta pro využití předkupního práva se stanoví na jeden měsíc od okamžiku doručení oznámení této skutečnosti představenstvem. Akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky. Upisovací lhůta je stanovena na tři měsíce od okamžiku zápisu tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku. Emisní kurz nově emitovaných akcií činí 1.000 Kč a bude splácen na účet BEMAGRO, a.s. číslo 511202-544/0600.