VESTIN TRADE a.s. a.s.

B 2324 vedená u Městského soudu v Praze

VESTIN TRADE a.s. a.s.

Praha 1, Václavské nám. 58/804, PSČ 11000

Akciová společnost

reklamní činnost a marketing

zprostředkování služeb - v oblasti reklamy

pronájem nemovitostí, bytových a nebytových prostor, při kterém nejsou poskytnuty jiné než základní služby spojené s pronájmem

- koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej - vyjma zboží uvedeného v příl. zák. č. 455/9l Sb., o živnost. podnikání a zboží tímto zákonem vyloučeného.

Vymazává se z obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze obchodní společnost VESTIN TRADE a.s. se sídlem Praha 1, Václavské nám. 58/804, PSČ 110 00, IČ 601 93 361. Právní důvod: společnost zanikla v důsledku fúze sloučením se společností POTOMAC CFI s.r.o. se sídlem Praha 1, Washingtonova 1599/17, PSČ 110 00, IČ 639 99 480 zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C vložce 104556.

Mimořádná valná hromada společnosti VESTIN TRADE a.s. se sídlem Praha 1, Václavské nám. 58/804, PSČ: 110 00, identifikační číslo: 60193361, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2324, konaná dne 24.8.2005 schválila toto usnesení: 1. Hlavním akcionářem společnosti VESTIN TRADE a.s. je společnost VENTURE VI LLC, se sídlem 1013 Centre Road, Wilmington, County of New Castle, 19805 Delaware, Spojené státy americké registrovaná Odborem obchodních společností státu Delaware , který vlastní akcie společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o svolání mimořádné valné hromady přesahovala a ke dni konání této valné hromady přesahuje 90% podíl na základním kapitálu společnosti. Vlastnictví akcií společnosti hlavním akcionářem ke dni doručení jeho žádosti o svolání mimořádné valné hromady bylo osvědčeno prostřednictvím čestného prohlášení učiněného hlavním akcionářem dne 3.8.2005 ve formě notářského zápisu sepsaného Helenou Čapkovou, notářkou v Praze pod č.j. NZ 175/2005, N 200/2005 , z něhož vyplývá, že hlavní akcionář k tomuto dni vlastnil: a) 1 ks, slovy: jeden kus hromadné akcie emitované společností ve formě na majitele v listinné podobě, která nahrazuje 15.000 kusů kmenových akcií na majitele série 02, čísel 000001 až 000419, čísel 000501 až 002458 a čísel 008767 až 021389 o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,-Kč, celková nominální hodnota hromadné akcie činí 15.000.000,-Kč, číselné označení hromadné akcie: série 05, č. 000001, b) 1 ks, slovy: jeden kus hromadné akcie emitované společností ve formě na majitele v listinné podobě, která nahrazuje 32.100 kusů kmenových akcií na majitele série 02, čísel 021390 až 053489 o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,-Kč, celková nominální hodnota hromadné akcie činí 32.100.000,-Kč, číselné označení hromadné akcie: série 05, č. 000002, c) 1 ks, slovy: jeden kus hromadné akcie emitované společností ve formě na majitele v listinné podobě, která nahrazuje 34.277 kusů kmenových akcií na majitele série 02, čísel 053490 až 087766 o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,-Kč, celková nominální hodnota hromadné akcie činí 34.277.000,-Kč, číselné označení hromadné akcie: série 05, č. 000003, a d) 1 ks, slovy: jeden kus hromadné akcie emitované společností ve formě na jméno v listinné podobě, která nahrazuje 1.791 kusů kmenových akcií na jméno série 01, čísel 0001 až 1791 o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,-Kč, celková nominální hodnota hromadné akcie činí 1.791.000,-Kč, číselné označení hromadné akcie: 000001. Z čestného prohlášení tedy vyplývá, že hlavní akcionář ke dni doručení jeho žádosti o svolání mimořádné valné hromady vlastnil akcie emitované společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dohromady činí 92,866 % základního kapitálu společnosti. Vlastnictví akcií společnosti hlavním akcionářem ke dni konání této valné hromady je osvědčeno prostřednictvím čestného prohlášení učiněného hlavním akcionářem ke dni konání této valné hromady a listinou přítomných na této valné hromadě, z nichž vyplývá, že hlavní akcionář je ke dni konání této valné hromady vlastníkem nejméně shora uvedených akcií emitovaných společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dohromady činí nejméně 92,866 % základního kapitálu společnosti, a že tedy hlavní akcionář je osobou oprávněnou vykonat právo výkupu podle ust. § 183i a násl. obchodního zákoníku. 2. Valná hromada společnosti schvaluje přechod vlastnického práva ke všem akciím společnosti ve vlastnictví akcionářů společnosti, odlišných od hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku . Na hlavního akcionáře tedy ke dni účinnosti přechodu přejde vlastnické právo ke všem akciím společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od hlavního akcionáře. 3. Hlavní akcionář poskytne ostatním akcionářům společnosti za akcie společnosti peněžité protiplnění ve výši 1.943,-Kč (slovy: jeden tisíc devět set čtyřicet tři korun českých) za jednu kmenovou akcii emitovanou společností v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč. Navržená výše protiplnění je v souladu se zákonem doložena znaleckým posudkem č. 050802 zpracovaným společností BOHEMIA EXPERTS, s.r.o. znalecký ústav, se sídlem Praha 8, Křižíkova 1, PSČ: 186 00, identifikační číslo: 25640585 . Z výrokové části znaleckého posudku vyplývá, že: ?Na základě provedeného šetření jsme došli k názoru, že při splnění všech uvedených předpokladů přiměřené protiplnění menšinovým akcionářům společnosti VESTIN TRADE a.s., se sídlem Praha 1, Václavské nám. 58/804, PSČ: 110 00, identifikační číslo: 60193361, za jednu kmenovou, listinnou akcii ve formě na majitele i ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 1 000,-Kč činí dle našeho názoru částku (po zaokrouhlení): 1.943,-Kč (slovy: jeden tisíc devět set čtyřicet tři korun českých). Jak vyplývá ze znaleckého posudku, k ocenění byl použit přístup výnosový (metoda DCF entity) a přístup majetkový (metoda likvidační hodnoty) s tím, že výsledná hodnota byla určena aplikací nejvíce vhodné metody, tj. metody DCF entity a že další metoda byla použita pouze jako podpůrná a plnila kontrolní funkci. 4. Hlavní akcionář poskytne protiplnění v příslušné výši oprávněným osobám bez zbytečného odkladu, nejpozději však do dvou měsíců ode dne předání vykoupených akcií společnosti podle § 183l odst. 5 a 6 obchodního zákoníku. Osobou oprávněnou k poskytnutí protiplnění bude vždy vlastník vykoupených akcií, ledaže bude prokázáno zastavení akcií, pak hlavní akcionář poskytne příslušnou částku zástavnímu věřiteli (to neplatí, prokáže-li vlastník akcie či akcií, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak). Konkrétní způsob poskytnutí protiplnění oznámí hlavní akcionář způsobem určeným stanovami společnosti a zákonem pro svolání valné hromady, a to nejpozději do deseti pracovních dnů ode dne účinnosti přechodu akcií. 5. Představenstvo společnosti zabezpečí vyhotovení seznamů oprávněných osob, kterým vzniklo právo na protiplnění, včetně uvedení počtu a identifikace předaných akcií a částky protiplnění u jednotlivých oprávněných osob a včetně uvedení údajů o zastavení akcií společnosti a identifikaci zástavních věřitelů, a to ke dni uplynutí jednoho měsíce ode dne účinnosti přechodu, dále ke dni uplynutí dvou měsíců ode dne účinnosti přechodu a ke dni prohlášení za neplatné akcií společnosti, které nebyly předloženy jejich vlastníky ve lhůtě stanovené zákonem, a předá tyto seznamy vždy hlavnímu akcionáři nejpozději do sedmi pracovních dnů po skončení výše uvedeného období za účelem poskytování protiplnění ostatním akcionářům společnosti, popř. částky odpovídající hodnotě zastavených akcií zástavním věřitelům. Mimořádná valná hromada společnosti VESTIN TRADE a.s. rozhodla o přechodu všech ostatních akcií na hlavního akcionáře společnost VENTURE VI LLC 92,867 % hlasů připadajících na všechny akcie společnosti VESTIN TRADE a.s.

Na společnost přešlo jmění zanikající společnosti Dům Módy Praha,a.s.,se sídlem Praha 1, Václavské nám. 58, PSČ: 115 40 , IČ: 25653661.

Založení společnosti : Akciová společnost byla založena podle par. l72 Obchodního zákoníku. Jediným zakladatelem společnosti je Fond národního majetku České republiky se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábř. 42, na který přešel majetek státního podniku Dům módy s.p. ve smyslu par. ll. odst. 3 zák.č. 92/l99l Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění předpisů pozdějších.

V zakladatelské listině učiněné ve formě notářského zápisu ze dne l8.ll.l993 bylo rozhodnuto o schválení jejich stanov a jmenování členů představenstva a dozorčí rady.