Zemědělská akciová společnost Březno

B 3458 vedená u Městského soudu v Praze

Zemědělská akciová společnost Březno

č.p. 32, 294 05 Dlouhá Lhota

Akciová společnost

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v rozsahu oborů činnosti: - Výroba strojů a zařízení - Přípravné a dokončovací stavební práce, specializované stavební činnosti - Velkoobchod a maloobchod

Silniční motorová doprava - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny určenými k přepravě zvířat nebo věcí a nákladní mezinárodní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 2,5 tuny určenými k přepravě zvířat nebo věcí

Opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů

zemědělství včetně prodeje nezpracovaných zemědělských výrobků za účelem zpracování nebo dalšího prodeje

V důsledku realizace fúze sloučením společnosti Zemědělská společnost Březno s.r.o. se sídlem č. p. 126, 294 05 Dlouhá Lhota, IČO: 07879415, jako zanikající společnosti, a společnosti Zemědělská akciová společnost Březno, se sídlem č. p. 107, 294 05 Dlouhá Lhota, IČO: 61672700, jako nástupnické společnosti, přešlo veškeré jmění zanikající společnosti Zemědělská společnost Březno s.r.o. na nástupnickou společnost Zemědělská akciová společnost Březno, jak je specifikováno v projektu fúze sloučením ze dne 6.11.2019.

Valná hromada společnosti Zemědělská akciová společnost Březno (Společnost) v souladu s ustanovením § 375 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (ZOK) rozhodla takto: 1. Určení hlavního akcionáře Valná hromada určuje, že hlavním akcionářem Společnosti je společnost Zemědělská společnost Březno s.r.o., se sídlem č.p. 126, 294 05 Dlouhá Lhota, IČO: 07879415, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 309160 (Hlavní akcionář), která byla ke dni doručení žádosti Hlavního akcionáře ve smyslu ustanovení § 375 ZOK a je ke dni konání valné hromady Společnosti vlastníkem akcií Společnosti a hromadných listin nahrazujících akcie Společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 63.430.000,- Kč, což představuje přibližně 91,71 % základního kapitálu Společnosti a s nimiž je spojeno 63 430 hlasů ve Společnosti z celkového počtu 69 160 hlasů (Akcie). Vlastnictví Akcií Hlavním akcionářem bylo osvědčeno výpisem ze seznamu akcionářů Společnosti k datu podání žádosti Hlavního akcionáře a dále na základě předložení předmětných akcií a hromadných listin, čímž bylo ověřeno, že Hlavní akcionář je ve smyslu ustanovení § 375 a násl. ZOK osobou oprávněnou požadovat svolání valné hromady a předložit valné hromadě návrh na nucený přechod všech ostatních akcií Společnosti na Hlavního akcionáře. 2. Nucený přechod ostatních akcií vydaných Společností na Hlavního akcionáře Valná hromada Společnosti rozhoduje ve smyslu ustanovení § 375 a násl. ZOK o nuceném přechodu všech akcií Společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů odlišných od Hlavního akcionáře na Hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí 1 měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (Den účinnosti). Hlavní akcionář se tak ke Dni účinnosti stane vlastníkem všech akcií Společnosti, jejichž vlastníci budou k tomuto okamžiku osoby odlišné od Hlavního akcionáře. Společnost nevydala žádné jiné účastnické cenné papíry než akcie. 3. Výše protiplnění Valná hromada Společnosti určuje ve smyslu § 376 odst. 1 ZOK přiměřené protiplnění: - ve výši 122.409,- Kč za 1 kmenovou akcii Společnosti ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč, vydanou jako listinný cenný papír, - ve výši 61.205,- Kč za 1 kmenovou akcii Společnosti ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 50.000,- Kč, vydanou jako listinný cenný papír, - ve výši 12.241,- Kč za jednu 1 kmenovou akcii Společnosti ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč, vydanou jako listinný cenný papír a - ve výši 6.121,- Kč za jednu 1 kmenovou akcii Společnosti ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 5.000,- Kč, vydanou jako listinný cenný papír (Protiplnění). Výše Protiplnění, resp. jeho přiměřenost, ve smyslu ustanovení § 376 odst. 1 ZOK Hlavní akcionář doložil znaleckým posudkem č. 135-13-2019 vypracovaným dne 10. 5. 2019 panem Ing. Zdeňkem Blehou, se sídlem Světí 97, 503 12 Všestary, IČO: 73579157, znalcem jmenovaným rozhodnutím Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 11. prosince 2006 č.j. Spr. 3750/2006 pro základní obor ekonomika, odvětví ceny a odhady se specializací podniky (Znalecký posudek). 4. Poskytnutí Protiplnění Hlavní akcionář předal před konáním valné hromady obchodníkovi s cennými papíry, společnosti CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., se sídlem Veveří 111, Brno, PSČ 616 00, IČO: 27758419, B 5249 vedená u Krajského soudu v Brně (Pověřená osoba) peněžní prostředky ve výši 7.140.000,- Kč, tj. ve výši dostačující k výplatě Protiplnění, a to včetně úroků, které budou vyplaceny současně s Protiplněním ve výši obvyklé v době přechodu vlastnického práva, a tato skutečnost byla doložena Společnosti předložením potvrzení vystaveného Pověřenou osobou. Dosavadní vlastníci nuceně přecházejících akcií Společnosti jsou povinni je předložit Společnosti do 30 dnů ode dne Dni účinnosti v sídle Společnosti, a to v pracovní dny vždy od 9.00 hodin do 15.00 hodin; přičemž v době jejich prodlení s předložením akcií Společnosti nemohou požadovat vyplacení Protiplnění ani úroků. Pověřená osoba poskytne Protiplnění a úroky obvyklé ke Dni účinnosti oprávněným osobám bez zbytečného odkladu ode dne, kdy oprávněné osoby předají akcie Společnosti, nejpozději však do 2 měsíců ode Dne účinnosti, a to na bankovní účet, který oprávněná osoba sdělí Společnosti při předání nuceně přecházejících akcií Společnosti. Stanoví se, že osobou oprávněnou k přijetí Protiplnění bude vždy osoba, která bude ke Dni účinnosti vlastníkem nuceně přecházejících akcií Společnosti, ledaže bude Společnosti prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím Společnosti. V takovém případě Pověřená osoba poskytne Protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník akcií Společnosti, že zástavní právo přede Dnem účinnosti zaniklo. Oprávněné osoby mohou uplatnit svoje právo na zaplacení Protiplnění a úroku na základě předložení akcií Společnosti a popř. prokázání zástavního práva k akciím Společnosti s tím, že oprávněné osoby fyzické osoby současně musí předložit pro evidenční účely platný průkaz totožnosti a zástupci oprávněné osoby právnické osoby se dále pro evidenční účely prokáží aktuálním výpisem právnické osoby z obchodního rejstříku s uvedením osob oprávněných jednat za oprávněného akcionáře právnickou osobu a svými platnými průkazy totožnosti. V ostatním se nucený přechod akcií Společnosti na Hlavního akcionáře řídí příslušnými ustanoveními ZOK.

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.