Ampersand Pilsen CZ s.r.o.

Ampersand Biomedicines, Inc.
DE19801 Wilmington, New Castle, Corporation Trust Center, 1209 Orange St., Spojené státy americké
Registrační číslo: 3597500

Zástavní právo k 65% podílu na AbCheck, s.r.o., společnosti s ručením omezeným založené v souladu s právem České republiky, IČO: 284 71 512, se sídlem Teslova 1202/3, Skvrňany, 301 00 Plzeň, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Plzni pod spisovou značkou C 24273 (dále jen "Společnost") odpovídající vkladu do základního kapitálu ve výši 7.152.600 Kč (dále jen "Podíl") ve prospěch WESTERN ALLIANCE BANK, společnosti založené v souladu s právem státu Arizona, Spojené státy americké, registrační číslo 10383416, se sídlem 1 E Washington St, 85004, Phoenix, Arizona, Spojené státy americké (dále jen "Zástavní věřitel"), a to na základě Smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu ve společnosti AbCheck s.r.o. ze dne 27. května 2024 uzavřené mezi (i) Ampersand Biomedicines, Inc. (původně Flagship Labs 75, Inc.), společností založenou v souladu s právem státu Delaware, Spojené státy americké, registrační číslo: 3597500, se sídlem Corporation Trust Center, 1209 Orange St, Wilmington, New Castle, 19801 Delaware, Spojené státy americké, jako zástavcem (dále jen "Zástavce"), (ii) Společností, jako společností, a (iii) Zástavním věřitelem, jako zástavním věřitelem (dále jen "Zástavní smlouva") k zajištění Zajištěných dluhů, jak je tento termín definován v Zástavní smlouvě. Zajištěné dluhy zahrnují dluhy, které (i) existují k datu uzavření Zástavní smlouvy, (ii) jsou podmíněné nebo (iii) vzniknou v budoucnosti, a to do 17. prosince 2036 až do výše 17.000.000 USD (dále jen "Zástavní právo"). K Podílu byl Zástavní smlouvou ve prospěch Zástavního věřitele zřízen zákaz zastavení, zákaz zatížení a zákaz zcizení. Zástavce bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele: (a) nezřídí nebo neumožní vznik nebo trvání jiného zástavního práva k Podílu, než je Zástavní právo; (b) nezřídí nebo neumožní vznik nebo trvání jiného zatížení Podílu, než je Zástavní právo, nebo (c) neprodá, nepřevede nebo jinak nezcizí Podíl nebo Výnosy, jak je tento termín definován v Zástavní smlouvě.