Innova Healthcare MRI, s.r.o.

Zástavní právo ve prospěch zástavního věřitele Česká spořitelna, a.s., identifikační číslo 45244782, sídlo Olbrachtova 1929/62, 14000 Praha 4, spisová značka B 1171 vedená u Městského soudu v Praze (dále též Zástavní věřitel), k zajištění následujících dluhů vznikajících vůči Zástavnímu věřiteli, ať už existujících nebo budoucích, podmíněných či nepodmíněných, a to vždy včetně veškerého příslušenství takových dluhů či pohledávek takovým dluhům odpovídajícím (dále též Zajištěné dluhy): a)dluhy společnosti Innova Healthcare MRI, s.r.o., identifikační číslo 08492549, sídlo Sokolovská 428/130, Karlín, 186 00 Praha 8, spisová značka C 319804 vedená u Městského soudu v Praze (dále též Dlužník) vůči Zástavnímu věřiteli týkající se splacení jistiny úvěru až do celkové výše 96.000.000,- Kč (slovy: devadesát šest milionů korun českých) (dále též Úvěr) čerpaného na základě smlouvy o úvěru uzavřené dne 18.09.2019 (osmnáctého září roku dva tisíce devatenáct) mezi právním předchůdcem České spořitelny, a.s. jako úvěrujícím/věřitelem a Dlužníkem jako úvěrovaným/dlužníkem (dále též Smlouva o úvěru); b)dluhy Dlužníka vůči Zástavnímu věřiteli vznikající z jakékoli transakce dohodnuté na základě jakékoli rámcové treasury smlouvy (včetně rámcové dohody ISDA, rámcové smlouvy o obchodování na finančních trzích, ve formě publikované Českou bankovní asociací či jakékoli jiné rámcové dohody o treasury obchodech) uzavřené mezi Dlužníkem a Zástavním věřitelem (dále též Rámcová smlouva o obchodování na finančních trzích), jakéhokoli potvrzení nebo jakékoli jiné dohody či ujednání podle Rámcové smlouvy o obchodování na finančních trzích, na základě nichž dojde k uzavření derivátových operací mezi Dlužníkem a Zástavním věřitelem (dále též Hedgingové dokumenty) nebo s takovou transakcí související (včetně např. dluhů vznikajících ze závěrečného vyrovnání nebo z vypořádání takových transakcí); c)veškeré další dluhy Dlužníka vůči Zástavnímu věřiteli vznikající na základě Smlouvy o úvěru nebo v souvislosti s ní a/nebo na základě jiného Finančního dokumentu (tj. Smlouva o úvěru, každý Zajišťovací dokument ve smyslu Smlouvy o úvěru, každý Hedgingový dokument ve smyslu Smlouvy o úvěru, žádost o čerpání Úvěru, každé Potvrzení o plnění ve smyslu Smlouvy o úvěru, a další dokument tak označený Zástavním věřitelem a Dlužníkem) nebo v souvislosti s ním, které nejsou uvedeny v bodě a) nebo b) výše, a to včetně následujících dluhů: i.)dluhů týkajících se splacení jistiny úvěru čerpaného na základě jakéhokoli dodatku ke Smlouvě o úvěru uzavřeného po datu Zástavní smlouvy k podílu společníka Innova Healthcare a.s., identifikační číslo 06998925, sídlo Na strži 2102/61a, Krč, 140 00 Praha 4, spisová značka B 23355 vedená u Městského soudu v Praze, v Dlužníku mezi Zástavním věřitelem jako zástavním věřitelem, na základě které bude zřízeno zástavní právo k podílu v Dlužníku ve výši 95% (slovy: devadesát pět procent), kterému odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 47.500,- Kč (slovy: čtyřicet sedm tisíc pět set korun českých), a to k zajištění pohledávek Zástavního věřitele z Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi (dále též Zástavní smlouva); ii.)dluhů vznikajících z jakékoli transakce dohodnuté na základě jakéhokoli dodatku ke kterémukoli z Hedgingových dokumentů uzavřeného po datu Zástavní smlouvy, nebo dluhů s takovou transakcí souvisejících (včetně např. dluhů vznikajících ze závěrečného vyrovnání nebo z vypořádání takových transakcí); iii.)veškerých poplatků, provizí, odměn, výdajů a nákladů, smluvních pokut a dalších sankčních plateb a plateb z titulu povinnosti odškodnění; iv.)veškerých nákladů na výkon zástavního práva dle Zástavní smlouvy a dalšího zajištění dle Smlouvy o úvěru a nákladů spojených s vymáháním splnění dluhů vzniklých na základě Smlouvy o úvěru nebo v souvislosti s ní nebo na základě jiného Finančního dokumentu, v souvislosti s ním či na základě Zástavní smlouvy, které nejsou příslušenstvím dluhů (či pohledávek takovým dluhům odpovídajícím) uvedených v bodě a) a c) i) nebo b) a c) ii) výše; v.)náhrady újmy vzniklé porušením povinností Dlužníka dle Smlouvy o úvěru, jiného Finančního dokumentu nebo Zástavní smlouvy a účelně vynaložených nákladů vzniklých Zástavnímu věřiteli v důsledku porušení Smlouvy o úvěru, jiného Finančního dokumentu nebo Zástavní smlouvy, ledaže jsou již zahrnuty v náhradě újmy; vi.)plnění v důsledku odstoupení od Smlouvy o úvěru nebo jiného Finančního dokumentu po datu Zástavní smlouvy, výpovědi nebo jiného ukončení závazku ze Smlouvy o úvěru nebo jiného Finančního dokumentu po datu Zástavní smlouvy, a/nebo plnění z titulu vydání bezdůvodného obohacení, stane-li se nebo ukáže-li se být Smlouva o úvěru neplatnou, neúčinnou nebo zdánlivou nebo jiný Finanční dokument neplatným, neúčinným nebo zdánlivým; a vii.)splacení záporných zůstatků na kterémkoli z účtů vedených Zástavním věřitelem pro Dlužníka v důsledku zatížení kteréhokoli z těchto účtů za předpokladu, že takové zatížení s následkem záporného zůstatku na účtu bylo provedeno za účelem úhrady Zajištěného dluhu; přičemž z dluhů uvedených v bodech b) a c) výše budou Zajištěnými dluhy pouze dluhy, které vzniknou v období od uzavření Smlouvy o úvěru do 30. 9. 2036 (slovy: třicátého září roku dva tisíce třicet šest) až do celkového součtu jistin těchto dluhů 144.000.000,- Kč (sto čtyřicet čtyři milionů korun českých) (nebo ekvivalentu této částky v jiné měně) a jejich příslušenství; a věcné právo zákazu zcizení a zákazu zatížení podílu bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele, a to na dobu trvání výše uvedeného zástavního práva, nejdéle však do 30.9.2036 (třicátého září roku dva tisíce třicet šest).
Datum zápisu zástavního práva: 18. září 2019

Zástavní právo ve prospěch zástavního věřitele Sberbank CZ, a.s., identifikační číslo 25083325, sídlo U Trezorky 921/2, Jinonice, 158 00 Praha 5, spisová značka B 4353 vedená u Městského soudu v Praze (dále též Zástavní věřitel), k zajištění následujících dluhů vznikajících vůči Zástavnímu věřiteli, ať už existujících nebo budoucích, podmíněných či nepodmíněných, a to vždy včetně veškerého příslušenství takových dluhů či pohledávek takovým dluhům odpovídajícím (dále též Zajištěné dluhy): a)dluhy společnosti Innova Healthcare MRI, s.r.o., identifikační číslo 08492549, sídlo Sokolovská 428/130, Karlín, 186 00 Praha 8, spisová značka C 319804 vedená u Městského soudu v Praze (dále též Dlužník) vůči Zástavnímu věřiteli týkající se splacení jistiny úvěru až do celkové výše 96.000.000,- Kč (slovy: devadesát šest milionů korun českých) (dále též Úvěr) čerpaného na základě smlouvy o úvěru uzavřené dne 18.09.2019 (osmnáctého září roku dva tisíce devatenáct) mezi Zástavním věřitelem jako úvěrujícím/věřitelem a Dlužníkem jako úvěrovaným/dlužníkem (dále též Smlouva o úvěru); b)dluhy Dlužníka vůči Zástavnímu věřiteli vznikající z jakékoli transakce dohodnuté na základě jakékoli rámcové treasury smlouvy (včetně rámcové dohody ISDA, rámcové smlouvy o obchodování na finančních trzích, ve formě publikované Českou bankovní asociací či jakékoli jiné rámcové dohody o treasury obchodech) uzavřené mezi Dlužníkem a Zástavním věřitelem (dále též Rámcová smlouva o obchodování na finančních trzích), jakéhokoli potvrzení nebo jakékoli jiné dohody či ujednání podle Rámcové smlouvy o obchodování na finančních trzích, na základě nichž dojde k uzavření derivátových operací mezi Dlužníkem a Zástavním věřitelem (dále též Hedgingové dokumenty) nebo s takovou transakcí související (včetně např. dluhů vznikajících ze závěrečného vyrovnání nebo z vypořádání takových transakcí); c)veškeré další dluhy Dlužníka vůči Zástavnímu věřiteli vznikající na základě Smlouvy o úvěru nebo v souvislosti s ní a/nebo na základě jiného Finančního dokumentu (tj. Smlouva o úvěru, každý Zajišťovací dokument ve smyslu Smlouvy o úvěru, každý Hedgingový dokument ve smyslu Smlouvy o úvěru, žádost o čerpání Úvěru, každé Potvrzení o plnění ve smyslu Smlouvy o úvěru, a další dokument tak označený Zástavním věřitelem a Dlužníkem) nebo v souvislosti s ním, které nejsou uvedeny v bodě a) nebo b) výše, a to včetně následujících dluhů: i.)dluhů týkajících se splacení jistiny úvěru čerpaného na základě jakéhokoli dodatku ke Smlouvě o úvěru uzavřeného po datu Zástavní smlouvy k podílu společníka Innova Healthcare a.s., identifikační číslo 06998925, sídlo Na strži 2102/61a, Krč, 140 00 Praha 4, spisová značka B 23355 vedená u Městského soudu v Praze, v Dlužníku mezi Zástavním věřitelem jako zástavním věřitelem, na základě které bude zřízeno zástavní právo k podílu v Dlužníku ve výši 95% (slovy: devadesát pět procent), kterému odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 47.500,- Kč (slovy: čtyřicet sedm tisíc pět set korun českých), a to k zajištění pohledávek Zástavního věřitele z Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi (dále též Zástavní smlouva); ii.)dluhů vznikajících z jakékoli transakce dohodnuté na základě jakéhokoli dodatku ke kterémukoli z Hedgingových dokumentů uzavřeného po datu Zástavní smlouvy, nebo dluhů s takovou transakcí souvisejících (včetně např. dluhů vznikajících ze závěrečného vyrovnání nebo z vypořádání takových transakcí); iii.)veškerých poplatků, provizí, odměn, výdajů a nákladů, smluvních pokut a dalších sankčních plateb a plateb z titulu povinnosti odškodnění; iv.)veškerých nákladů na výkon zástavního práva dle Zástavní smlouvy a dalšího zajištění dle Smlouvy o úvěru a nákladů spojených s vymáháním splnění dluhů vzniklých na základě Smlouvy o úvěru nebo v souvislosti s ní nebo na základě jiného Finančního dokumentu, v souvislosti s ním či na základě Zástavní smlouvy, které nejsou příslušenstvím dluhů (či pohledávek takovým dluhům odpovídajícím) uvedených v bodě a) a c) i) nebo b) a c) ii) výše; v.)náhrady újmy vzniklé porušením povinností Dlužníka dle Smlouvy o úvěru, jiného Finančního dokumentu nebo Zástavní smlouvy a účelně vynaložených nákladů vzniklých Zástavnímu věřiteli v důsledku porušení Smlouvy o úvěru, jiného Finančního dokumentu nebo Zástavní smlouvy, ledaže jsou již zahrnuty v náhradě újmy; vi.)plnění v důsledku odstoupení od Smlouvy o úvěru nebo jiného Finančního dokumentu po datu Zástavní smlouvy, výpovědi nebo jiného ukončení závazku ze Smlouvy o úvěru nebo jiného Finančního dokumentu po datu Zástavní smlouvy, a/nebo plnění z titulu vydání bezdůvodného obohacení, stane-li se nebo ukáže-li se být Smlouva o úvěru neplatnou, neúčinnou nebo zdánlivou nebo jiný Finanční dokument neplatným, neúčinným nebo zdánlivým; a vii.)splacení záporných zůstatků na kterémkoli z účtů vedených Zástavním věřitelem pro Dlužníka v důsledku zatížení kteréhokoli z těchto účtů za předpokladu, že takové zatížení s následkem záporného zůstatku na účtu bylo provedeno za účelem úhrady Zajištěného dluhu; přičemž z dluhů uvedených v bodech b) a c) výše budou Zajištěnými dluhy pouze dluhy, které vzniknou v období od uzavření Smlouvy o úvěru do 30. 9. 2036 (slovy: třicátého září roku dva tisíce třicet šest) až do celkového součtu jistin těchto dluhů 144.000.000,- Kč (sto čtyřicet čtyři milionů korun českých) (nebo ekvivalentu této částky v jiné měně) a jejich příslušenství; a věcné právo zákazu zcizení a zákazu zatížení podílu bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele, a to na dobu trvání výše uvedeného zástavního práva, nejdéle však do 30.9.2036 (třicátého září roku dva tisíce třicet šest).
Datum zápisu zástavního práva: 18. září 2019

GAIN Private Equity s.r.o. (IČO: 018 49 433)
Na strži 2102/61a, Krč, 140 00 Praha 4

GAIN Private Equity s.r.o. (IČO: 018 49 433)
Na strži 2102/61a, Krč, 140 00 Praha 4