DEL a.s.

Rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu společnosti ze dne 14.8.2020: (i) Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši 48.000.000,- Kč (slovy: čtyřicet osm milionů korun českých), tj. z částky 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) na novou výši 50.000.000,- Kč (slovy: padesát milionů českých). Upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Zvýšení základního kapitálu bude provedeno výlučně peněžitým vkladem. (ii) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno úpisem nových akcií, přičemž nově budou vydány akcie takto: počet akcií a jejich jmenovitá hodnota: 2.400 (slovy: dva tisíce čtyři sta) kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 20.000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých); druh akcií: kmenové akcie; podoba akcií: akcie budou vydány jako listinné cenné papíry; forma akcií: akcie na jméno (dále též jen Nové akcie). (iii) Vzhledem k tomu, že se navrhuje, aby všechny Nové akcie upsal Jediný akcionář v rámci výkonu svého přednostního práva, pak dle ust. § 485 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění, (dále též jen ZOK) se neuplatní odst. 1 tohoto paragrafu a toto rozhodnutí tak nemusí obsahovat údaje vyžadované ust. § 475 písm. c) ZOK. (iv) Všechny Nové akcie tak budou nabídnuty k úpisu Jedinému akcionáři, kterým je obchodní společnost MANSAKO, a.s., se sídlem Biskupský dvůr 1146/7, Nové Město, 110 00 Praha 1, identifikační číslo: 050 19 176. Nové akcie budou upisovány na základě smlouvy o úpisu akcií, která bude v písemné formě uzavřena mezi Jediným akcionářem a Společností, s úředně ověřenými podpisy. Smlouva o úpisu akcií musí obsahovat náležitosti dle § 479 ZOK. (v) Pro vyloučení pochybností se konstatuje, že Nové akcie (ani jejich část) nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle ust. § 480 až 483 ZOK či obchodníkem s cennými papíry dle ust. § 489 odst. 1 ZOK. (vi) Nové akcie budou upsány ve lhůtě deseti dnů od doručení návrhu smlouvy o úpisu akcií Jedinému akcionáři. Návrh smlouvy o úpisu Nových akcií musí obsahovat údaje dle ust. § 479 ZOK. Za Společnost podepsaný návrh smlouvy o úpisu Akcií je představenstvo Společnosti povinno doručit Jedinému akcionáři nejpozději do pěti dnů ode dne učinění tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře spolu s upozorněním, že je povinen doručit Společnosti smlouvu o úpisu Nových akcií s jeho úředně ověřeným podpisem ve lhůtě pro úpis Nových akcií, jinak je upsání Nových akcií na toto zvýšení základního kapitálu neúčinné. (vii) Emisní kurs jedné Nové akcie je roven její jmenovité hodnotě a celkový emisní kurs všech upisovaných Nových akcií tak činí 48.000.000,- Kč (slovy: čtyřicet osm milionů korun českých) a bude splacen výlučně peněžitým vkladem Jediného akcionáře. (viii) Připouští se možnost započtení pohledávky Jediného akcionáře vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu Nových akcií takto: a) určení započítávané pohledávky včetně její výše a jejího vlastníka: připouští se možnost započtení pohledávky Společnosti na splacení emisního kursu Nových akcií oproti části peněžité pohledávky Jediného akcionáře vůči Společnosti ve výši odpovídající pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu Nových akcií, tj. ve výši 48.000.000,- Kč (slovy: čtyřicet osm milionů korun českých), vyplývající ze Smlouvy o převodu akcií, kterou Jediný akcionář jako prodávající uzavřel se Společností jako kupujícím dne 29.5.2020, na základě které Jediný akcionář převedl vlastnické právo k akciím ve společnosti DEL a.s., se sídlem se sídlem Biskupský dvůr 1146/7, Nové Město, 110 00 Praha 1, identifikační číslo: 24284734 na Společnost. Vlastníkem započítávané pohledávky (resp. její části) je tedy Jediný akcionář; b) pravidla pro postup pro uzavření smlouvy o započtení: -smlouva o započtení musí mít náležitosti vyžadované příslušnými právními předpisy a musí být uzavřena v písemné formě; podpisy musí být úředně ověřeny, -obsah smlouvy o započtení musí odpovídat návrhu smlouvy o započtení schválenému rozhodnutím Jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady Společnosti, -představenstvo Společnosti je povinno společně s návrhem smlouvy o úpisu Nových akcií doručit Jedinému akcionáři za Společnost podepsaný návrh smlouvy o započtení a Jediný zájemce je povinen doručit Společnosti podepsanou smlouvu o započtení ve lhůtě pro splacení emisního kursu, -ve smlouvě o započtení musí být v souladu s tímto rozhodnutím Jediného akcionáře přesně specifikována část pohledávky, která se započítává; -uzavřením smlouvy o započtení tak bude Jediným akcionářem plně splacen emisní kurs všech Nových akcií. (ix) Emisní kurs všech Nových akcií musí být Jediným akcionářem splacen, tj. musí být uzavřena smlouva o započtení, nejpozději do deseti dnů dne uzavření smlouvy o úpisu Nových akcií.