ABA - AIR, a.s.

Jediný akcionář společnosti ABA - AIR, a.s. v působnosti valné hromady schvaluje zvýšení základního kapitálu společnosti ABA - AIR, a.s. z důvodu posílení ekonomické stability společnosti o částku 251.800.000,- Kč (slovy: dvě stě padesát jedna milionů osm set tisíc korun českých) s tím, že upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Na zvýšení základního kapitálu společnosti bude vydáno 251 (dvěstěpadesát jedna) kusů kmenových listinných akcií na majitele, každá o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých), 8 (osm) kusů kmenových listinných akcií na majitele, o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (slovy: jednosto tisíc korun českých). Emisní kurs každé z upisovaných akcií o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč (jeden milion korun českých) bude činit 1.000.000,- Kč (jeden milion korun českých) a emisní kurs každé z upisovaných akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (jednosto tisíc korun českých) bude činit 100.000,- Kč (slovy: jednosto tisíc korun českých). Jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti ABA - AIR, a.s. schvaluje vyloučení přednostního práva podle § 204a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obchodní zákoník"). Představenstvo společnosti v souladu s § 204a odst. 5 obchodního zákoníku předložilo jedinému akcionáři v působnosti valné hromady společnosti písemnou zprávu, která tvoří přílohu číslo 3 tohoto notářského zápisu a ve které jsou uvedeny důvody vyloučení přednostního práva. Zvýšení základního kapitálu společnosti ABA - AIR, a.s. bude provedeno upisováním nových akcií předem určeným zájemcem, kterým je společnost ACT Investment B.V., se sídlem Locatellikade 1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam, Nizozemské království, zapsaná do obchodního rejstříku Obchodní a průmyslové komory pro Amsterdam, pod číslem vložky 34190994. Společnost ACT Investment B.V. upíše a splatí 251 (dvěstěpadesát jedna) kusů kmenových listinných akcií na majitele, každá o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých), 8 (osm) kusů kmenových a listinných akcií na majitele, o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (slovy: jednosto tisíc korun českých). Všechny akcie budou znít na majitele. Místem pro upisování akcií je sídlo společnosti a lhůta pro upisování akcií činí 14 dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Návrh smlouvy o upsání akcií. Návrh smlouvy o upsání akcií obsahující alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst. 3 obchodního zákoníku bude doručen předem určenému zájemci - společnosti ACT Investemnt B.V. spolu s oznámením, že nabylo právní moci usnesení Městského soudu v Praze o zápisu rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti ABA - AIR, a.s. o částku 251.800.000,- Kč (dvěstěpadesát jeden milion osm set tisíc korun českých). Všechny akcie budou upsány bez využití přednostního práva předem určeným zájemcem - společností ACT Investment B.V., a proto představenstvo doručí tomuto předem určenému zájemci oznámení o počátku běhu lhůty pro upisování výše uvedených akcií bez zbytečného odkladu poté, kdy usnesení Městského soudu v Praze o zápisu rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu nabude právní moci. Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky společnosti ACT Investment B.V. za společností ABA - AIR, a.s. proti pohledávce společnosti ABA - AIR, a.s. za společností ACT Investment B.V. na splacení emisního kursu. Společnosti ACT Investment B.V. má za společností ABA - AIR, a.s. pohledávku ve výši 292.135.057,52 Kč (dvěstědevadesátdva milionů jednostotřicetpět tisíc padesátsedm korun českých 52/100), která původně vznikla na základě: (i) smlouvy o převzetí směnečného rukojemství č. 1080-96-039, uzavřené mezi INVESTIČNÍ A POŠTOVNÍ BANKOU, akciovou společností se sídlem Praha 1, Senovážné nám. 32, IČ: 45 31 66 19 (dále "IPB"), jako věřitelem a společností ABA - AIR, a.s. jako dlužníkem dne 18. dubna 1996, ve znění dodatků č. 1 - 9 a dohody o vyrovnání č. 1080-96-039/DV uzavřené dne 18. dubna 1996, ve znění dodatků č. 1 - 2. Tato pohledávka přešla dne 19. června 2000 na základě smlouvy o prodeji podniku uzavřené mezi Československou obchodní bankou, a.s., se sídlem Praha 1 - Nové Město, Na Příkopě 854/14, IČ: 00 00 13 50 jako kujujícím a INVESTIČNÍ A POŠTOVNÍ BANKOU, akciovou společností, se sídlem Senovážné nám. 32, Praha 1, IČ: 45 31 66 19 jako prodávajícím na Československou obchodní banku, a.s. jako součást prodávaného podniku. Na základě Smlouvy o postoupení pohledávky a o převodu práv ze směnky č. IPB 1019414 uzavřené mezi Československou obchodní bankou, a.s., právním nástupcem IPB, a.s. a Českou konsolidační agenturou, se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, IČ: 70 10 99 66 dne 25. dubna 2002, ve znění dodatku č. 1 ze dne 17. července 2002 a ve znění Prohlášení o opravě zjevné chyby v psaní ve smlouvách o postoupení pohledávky ze směnečného rukojemství po splatnosti ze dne 16. prosince 2002, tato pohledávka přešla na Českou konsolidační agenturu. Na základě smlouvy o postoupení pohledávek a převodu práv ze směnek (ze smlouvy o převzetí směnečného rukojemství) č. P ČKA07_0001_5231924 uzavřené dne 29. července 2003 mezi Českou konsolidační agenturou a společností ACT Investemnt B.V., se sídlem Locatellikade 1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam, Nizozemské království, tato pohledávka přešla na společnost ACT Investment B.V., (ii) smlouvy o převzetí směnečného rukojemství č. 1080-96-039, uzavřené mezi INVESTIČNÍ A POŠTOVNÍ BANKOU, akciovou společností se sídlem Praha 1, Senovážné nám. 32, IČ: 45 31 66 19 (dále "IPB"), jako věřitelem a společností ABA - AIR, a.s. jako dlužníkem dne 18. dubna 1996, ve znění dodatků č. 1 - 9 a dohody o vyrovnání č. 1080-96-039/DV uzavřené dne 18. dubna 1996, ve znění dodatků č. 1 - 2. Tato pohledávka přešla dne 19. června 2000 na základě smlouvy o prodeji podniku uzavřené mezi Československou obchodní bankou, a.s., se sídlem Praha 1 - Nové Město, Na Příkopě 854/14, IČ: 00 00 13 50 jako kupujícím a INVESTIČNÍ A POŠTOVNÍ BANKOU, akciovou společností, se sídlem Senovážné nám. 32, Praha 1, IČ: 45 31 66 19 jako prodávajícím na Československou obchodní banku, a.s. jako součást prodávaného podniku. Na základě Smlouvy o postoupení pohledávky a o převodu práv ze směnky č. IPB 1019514 uzavřené mezi Československou obchodní bankou, a.s., právním nástupcem IPB, a.s. a Českou konsolidační agenturou, se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, IČ: 70 10 99 66 dne 25. dubna 2002, ve znění dodatku č. 1 ze dne 17. července 2002 a ve znění Prohlášení o opravě zjevné chyby v psaní ve smlouvách o postoupení pohledávky ze směnečného rukojemství po splatnosti ze dne 16. prosince 2002, tato pohledávka přešla na Českou konsolidační agenturu. Na základě smlouvy o postoupení pohledávek a převodu práv ze směnek (ze smlouvy o převzetí směnečného rukojemství) č. P ČKA07_0001_5231932 uzavřené dne 29. července 2003 mezi Českou konsolidační agenturou a společností ACT Investment B.V., se sídlem Locatellikade 1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam, Nizozemské království, tato pohledávka přešla na společnost ACT Investment B.V., (iii) smlouvy o převzetí směnečného rukojemství a zprostředkování forfaitového financování č. 1080-99-097, uzavřené mezi INVESTIČNÍ A POŠTOVNÍ BANKOU, akciovou společností se sídlem Praha 1, Senovážné nám. 32, IČ: 45 31 66 19 (dále "IPB"), jako věřitelem společností ABA - AIR, a.s. jako dlužníkem dne 14. září 1999, ve znění dodatků č. 1 - 3. Tato pohledávka přešla dne 19. června 2000 na základě smlouvy o prodeji podniku uzavřené mezi Československou obchodní bankou, a.s., se sídlem Praha 1 - Nové Město, Na Příkopě 854/14, IČ: 00 00 13 50 jako kupujícím a INVESTIČNÍ A POŠTOVNÍ BANKOU, akciovou společností, se sídlem Senovážné nám. 32, Praha 1, IČ: 45 31 66 19 jako prodávajícím na Československou obchodní banku, a.s. jako součást prodávaného podniku. Na základě Smlouvy o postoupení pohledávky a o převodu práv ze směnky č. IPB 1019314 uzavřené mezi Československou obchodní bankou, a.s., právním nástupcem IPB, a.s. a Českou konsolidační agenturou, se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, IČ: 70 10 99 66 dne 25. dubna 2002, ve znění dodatku č. 1 ze dne 2. prosince 2002 a ve znění Prohlášení o opravě zjevné chyby v psaní ve smlouvách o postoupení pohledávky ze směnečného rukojemství po splatnosti ze dne 16. prosince 2002, tato pohledávka přešla na Českou konsolidační agenturu. Na základě smlouvy o postoupení pohledávek a převodu práv ze směnek (ze smlouvy o převzetí směnečného rukojemství) č. P ČKA07_0001_5231916 uzavřené dne 29. července 2003 mezi Českou konsolidační agenturou a společností ACT Investment B.V., se sídlem Locatellikade 1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam, Nizozemské království, tato pohledávka přešla na společnost ACT Investment B.V. Výše závazku společnosti AB - AIR, a.s. vůči společnosti ACT Investment B.V. je ověřena potvrzením ze dne 5. dubna 2004 vydaným společností AZ - Audit s.r.o., se sídlem Kurta Konráda 6, Praha 9, IČ 49707108, zastoupenou Ing. Jiřinou Kuncovou, číslo osvědčení 0197. Potvrzení auditora tvoří přílohu číslo 4 tohoto notářského zápisu. Valná hromada společnosti vyslovuje souhlas se započtením části pohledávky společnosti ACT Investment B.V. ve výši 251.800.000,- Kč (slovy: dvěstěpadesát jeden milion osm set tisíc korun českých), proti pohledávce společnosti ABA - AIR, a.s. ve výši 251.800.000,- Kč (slovy: dvěstěpadesát jeden milion osm set tisíc korun českých), která vznikne společnosti ABA - AIR, a.s. za společností ACT Investment B.V. na splacení emisního kursu nových akcií, které budou upsány společností ACT Investment B.V. na základě rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti za účelem zvýšení základního kapitálu. Výše uvedená možnost započtení peněžité pohledávky společnosti ACT Investment B.V., kterou má společnost ACT Investment B.V. za společností ABA - AIR, a.s. proti pohledávce společnosti ABA - AIR, a.s. za společností ACT Investment B.V. na splacení emisního kursu se připouští z důvodu posílení a zlepšení ekonomické situace společnosti ABA - AIR, a.s. Jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti schvaluje následující pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení: a) lhůta 14 dnů pro upsání akcií počne běžet ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Návrh smlouvy o upsání akcií obsahující alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst. 3 obchodního zákoníku bude doručen předem určenému zájemci - společnosti ACT Investment B.V. spolu s oznámením, že nabylo právní moci usnesení Městského soudu v Praze o zápisu rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti ABA - AIR, a.s. o částku 251.800.000,- Kč (dvěstěpadesát jeden milion osm set tisíc korun českých). b) lhůta 14 dnů pro uzavření smlouvy o započtení počne běžet ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o započtení. Návrh smlouvy o započtení bude doručen předem určenému zájemci bez zbytečného odkladu poté, co bude společnosti doručena uzavřená smlouva o upsání akcií uvedená pod písm. a).

Mimořádná valná hromada schvaluje zvýšení základního jmění společnosti o 9,000.000,-Kč( slovy devětmilionůkorun českých) z důvodu kapitálového posílení a zabezpečení finanční soběstačnosti společnosti. Na zvýšení základního jmění společnosti bude vydáno 90 kusů kmenových akcií znějících na majitele o jmenovité hodnotě 100.000,-Kč ) slovy jednostotisíckorun českých),které budou vydány v listinné podobě.Emisní kurs bude stanoven ve výši 100.000,-Kč. Upisování akcií nad částku 9,000.000,-Kč se nepřipouští.Nově vydané akcie budou upsány stávajícími akcionáři na základě dohody podle § 205 obchodního zákoníku, která nahrazuje listinu upisovatelů. Dohoda akcionářů podle § 205 obchodního zákoníku bude uzavřena do jednoho měsíce ode dne, kdy nabyde právní moci usnesení Krajského obchodního soudu v Praze o zápisu usnesení mimořádné valné hromady o zvýšení základního jmění společnosti do obchodního rejstříku.Upisovatelé splatí celý emisní kurs nově emitovaných akcií,který odpovídá jejich jmenovité hodnotě do 14 dnů ode dne uzavření dohody akcionářů podle § 205 obchodního zákoníku,která nahrazuje listinu upisovatelů.