EUROPE REAL ESTATE INVESTMENT a.s.

B 3962 vedená u Městského soudu v Praze

EUROPE REAL ESTATE INVESTMENT a.s.

Na Petřinách 1897/29, 162 00 Praha 6

Akciová společnost

Realitní kancelář

Zprostředkování v oblasti obchodu

Poradenská činnost ve strojírenství

Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej - vyjma zboží uvedeného v příl. zák. č. 455/1991 Sb. a zboží tímto zákonem vyloučeného

Dne 15.6.2011 rozhodl jediný akcionář společnosti a formou notářského zápisu, sepsaného JUDr. Ivanou Kondrovou, notářkou v Hradci Králové, pod sp.zn. NZ 627/2011, N 627/2011, pořídil rozhodnutí o tom, že se společnost EUROPE REAL ESTATE INVESTMENT a.s. zrušuje bez likvidace s přechodem jmění, práv a povinností na společnost Praha 6, Dejvice, Eliášova 327/12, okres Praha Hl.m., PSČ: 160 00, IČ: 24836982, v důsledku fúze sloučením. Projekt fúze byl vypracován dne 20.4.2011 a dne 26.4.2011 byl uložen do sbírky listin obchodního rejstříku. Nástupnickou právnickou osobou společnosti EUROPE REAL ESTATE INVESTMENT a.s. je tak společnost RS - ER, SE.

Dne 15.6.2011 rozhodl jediný akcionář společnosti a formou notářského zápisu, sepsaného JUDr. Ivanou Kondrovou, notářkou v Hradci Králové, pod sp.zn. NZ 627/2011, N 627/2011, pořídil rozhodnutí o tom, že se společnost EUROPE REAL ESTATE INVESTMENT a.s. zrušuje bez likvidace s přechodem jmění, práv a povinností na společnost Praha 6, Dejvice, Eliášova 327/12, okres Praha Hl.m., PSČ: 160 00, IČ: 24836982, v důsledku fúze sloučením. Projekt fúze byl vypracován dne 20.4.2011 a dne 26.4.2011 byl uložen do sbírky listin obchodního rejstříku. Nástupnickou právnickou osobou společnosti EUROPE REAL ESTATE INVESTMENT a.s. je tak společnost RS - ER, SE.

Rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 8. prosince 2004 sepsané ve formě notářského zápisu N 293/2004, NZ 197/2004 ze dne 8. prosince 2004 Jediný akcionář společnosti EUROPE REAL ESTATE INVESTMENT a.s. rozhodl, že: 1) se vzdává přednostního práva na upsání nových akcií vydávaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti EUROPE REAL ESTATE INVESTMENT a.s. ve smyslu ustanovení § 204a odst. 7 a ustanovení § 220b odst. 5 obchodního zákoníku. 2) se zvyšuje základní kapitál společnosti: a) částka, o kterou se zvyšuje základní kapitál společnosti je 53,000.000,- Kč (slovy: padesát tři milionů korun českých), tedy z částky 90,000.000,-Kč (slovy: devadesát milionů korun českých) na částku 143,000.000,- Kč (slovy: sto čtyřicet tři milionů korun českých) a tím, že upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. b) základní kapitál bude zvýšen upsáním 53 kusů nových kmenových akcií společnosti, vydaných v listinné podobě, znějících na majitele, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1,000.000,- Kč. Nově upsané akcie nebudou kótované. Emisní kurs nově upisovaných akcií je shodný s jejich jmenovitou hodnotou. S nově upisovanými akciemi jsou spojena stejná práva jako s dosud vydanými akciemi. c) veškeré nově upisované akcie budou nabídnuty určitému zájemci, kterým bude jediný akcionář společnosti EUROPE REAL ESTATE INVESTMENT a.s. - společnost INVEST-FINANCE spol. s r.o., a to doručením návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií podle ustanovení § 204 odst.5 obchodního zákoníku s tím, že lhůta pro upisování akcií bude činit 14 dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií, který bude obsahovat náležitosti uvedené v ustanovení § 205 odst. 3 obchodního zákoníku, a bude doručen jedinému akcionáři společnosti nejpozději do 14 dnů ode dne právní moci usnesení soudu o zápisu rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu společnosti EUROPE REAL ESTATE INVESTMENT a.s.do obchodního rejstříku. d) Na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1,000.000,- Kč připadá podíl 53/90 na jedné nové akcii s tím, že upisovat lze pouze celé akcie. e) celý emisní kurs nově upisovaných akcií bude splacen započtením proti pohledávce jediného akcionáře včetně jejího příslušenství, kterou pro tento účel schválil jediný akcionář, a to dnem uzavření smlouvy o započtení. 3) uděluje souhlas se započtením níže specifikované pohledávky jediného akcionáře proti pohledávce na splacení emisního kursu nově upisovaných akcií při zvýšení základního kapitálu. Specifikace pohledávky: věřitel:INVEST-FINANCE spol. s r.o., IČ: 62 96 79 08, se sídlem Kutná Hora, nám. Národního odboje 48, PSČ: 284 01; dlužník: EUROPE REAL ESTATE INVESTMENT a.s., IČ: 61 05 86 61, se sídlem Praha 6, Na Petřinách 1897/29, PSČ: 162 00; výše pohledávky: 53,000.000,- Kč; splatnost: 6. prosince 2004; právní důvod vzniku pohledávky: Smlouva o půjčce ze dne 16. listopadu 2004,na jejímž základě poskytl věřitel dlužníkovi peněžní prostředky ve výši 53,000.000,- Kč (slovy: padesát tři milionů korun českých). 4) schvaluje pravidla postupu pro uzavření smlouvy o upsání akcií a dohody o započtení s tím, že: - lhůta pro upisování akcií bude činit 14 dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií, který bude obsahovat náležitosti uvedené v ustanovení § 205 odst. 3 obchodního zákoníku, a bude doručen jedinému akcionáři společnosti EUROPE REAL ESTATE INVESTMENT a.s. - společnosti INVEST-FINANCE spol. s r.o. nejpozději do 14 dnů ode dne právní moci usnesení soudu o zápisu rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu společnosti EUROPE REAL ESTATE INVESTMENT a.s. do obchodního rejstříku. Jediný akcionář bude oprávněn upsat nové akcie společnosti ve smlouvě o upsání akcií, a to v sídle společnosti EUROPE REAL ESTATE INVESTMENT a.s., na adrese Praha 6, Na Petřinách 1897/29, PSČ: 162 00, v době od 9:00 hod. do 16:00 hod. - lhůta 14 dnů pro uzavření dohody o započtení počne běžet od dne doručení návrhu na uzavření dohody o započtení, který bude doručen jedinému akcionáři společnosti EUROPE REAL ESTATE INVESTMENT a.s. - společnosti INVEST-FINANCE spol. s r.o. nejpozději do 14 dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií.

Rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 1. února 2002 sepsané v notářském zápisu N 24/2002, NZ 19/2002. Jediný akcionář v působnosti valné hromady rozhodl, že: I. zvyšuje základní kapitál společnosti z dosavadní výše 27,000.000,- Kč (slovy: šedesát tři milionů korun českých) na celkovou částku 90,000.000,- Kč (slovy: devadesát milionů korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení zák- ladního kapitálu se nepřipouští. II. Emisní kurs dříve upsaných akcií je zcela splacen. III. Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových kmenových akcií společnosti v počtu 63 ks, vydaných v listinné podobě, znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1,000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých), se kterými jsou spojena stejná prá- va jako s akciemi dříve upsanými. Emisní kurs nově upisovaných akcií je shodný se jmenovitou hodnotou nově upisovaných akcií. Nově upsané akcie nebudou registrované. Stávající akcie, jejich druh, forma, podoba a počet zůstávají nezměněny. IV. Veškeré nově upisované akcie budou upsány s využitím před- nostního práva jediného akcionáře společnosti podle ustanovení § 204a Obchodního zákoníku. V. Jediný akcionář společnosti je oprávněn uplatnit přednostní právo na upsání nových akcií a tyto akcie upsat v sídle společ- nosti zapsaném v obchodním rejstříku, a to ve lhůtě patnácti dnů. Počátek běhu této lhůty bude den následující po dni, kdy bude akcionáři doručena informace představenstva o přednostním právu a počátku běhu lhůty dle ustanovení § 204a odst. 2 Obchod- ního zákoníku, kterou je představenstvo povinno doporučeně zas- lat akcionáři ve lhůtě patnácti dnů ode dne právní moci usnesení rejstříkového soudu o zápisu rozhodnutí jediného akcionáře o tomto zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Na jednu dosavadní akcii připadá 2 1/3 nové akcie. VI. Jediný akcionář společnosti upíše všechny nově upisované akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se společností v písemné formě ve lhůtě 15 dnů ode dne doručení návrhu na uzav- ření smlouvy o upsání akcií, a to v sídle společnosti, zapsaném v obchodním rejstříku. Návrh smlouvy o upsání akcií bude jediné- mu akcionáři společnosti doručen současně s informací předsta- venstva společnosti o přednostním právu a počátku běhu lhůty dle ustanovení § 204a odst. 2 Obchodního zákoníku. VII. Smlouva o upsání akcií musí splňovat podmínky ustanovení § 204 odst. 5 Obchodního zákoníku a musí mít obsahové náležitosti dle ustanovení § 205 odst. 3 Obchodního zákoníku. Představenstvo společnosti je povinno doručit návrh na uzavření smlouvy o upsá- ní akcií jedinému akcionáři do 14 dnů ode dne právní moci usne- sení o zápisu rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. VIII. V souladu s ustanovením § 203 odst. 2 písm. j) Obchodního zákoníku se připouští započtení peněžité pohledávky jediného akcionáře vůči společnosti proti pohledávce společnosti na spla- cení emisního kursu, a to ve výši 42,000.000,- Kč (slovy: čtyři- cet dva milionů korun českých). Výše uvedenou peněžitou pohle- dávkou jediného akcionáře vůči společnosti je pohledávka z titu- lu poskytnutí plnění jediného akcionáře společnosti, jako věři- tele, společnosti jako dlužníkovi, ze smlouvy uzavřené mezi je- diným akcionářem společnosti a společností dne 8. března 2001, jejíž celková výše činila ke dni 24. ledna 2002 částku 42,198.356,71 Kč (slovy: čtyřicet dva milionů sto devadesát osm tisíc tři sta padesát šest korun českých sedmdesát jedna haléřů). IX. S ohledem na skutečnost, že emisní kurs akcií emitovaných na zvýšení základního kapitálu bude do výše 42,000.000,- Kč (slovy: čtyřicet dva milionů korun českých) splacen započtením výše spe- cifikované peněžité pohledávky jediného akcionáře vůči společ- nosti, stanovují se, v souladu s ustanovením § 203 odst. 2 písm. j) Obchodního zákoníku, tato pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení: Představenstvo společnosti je povinno do- ručit návrh smlouvy o započtení jedinému akcionáři společnosti ve lhůtě 14 dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií. Smlouva o započtení pak musí být uzavřena nejpozději do 14 dnů ode dne doručení jejího návrhu jedinému akcionáři společnosti, a to v sídle společnosti zapsaném v obchodním rejstříku. Uzavřením smlouvy o započtení mezi společností jediným akcionářem bude emisní kurs akcií splacen do výše 42,000.000,- Kč (slovy: čtyři- cet dva milionů korun českých). X. Jediný akcionář společnosti, splatí emisní kurs akcií, které upíše na základě tohoto usnesení o zvýšení základního kapitálu společnosti, v souladu s ustanovením § 204 odst. 2 Obchodního zákoníku, takto: 1) Částku 42,000.000,- Kč (slovy: čtyřicet dva milionů korun českých), tj. 66,7 % emisního kursu nově upsaných akcií, splatí jediný akcionář společnosti dnem uzavření smlouvy o započtení. 2) Zbývvající část emisního kursu upsaných akcií, tedy částku ve výši 21,000.000,- Kč (slovy: dvacet jedna milionů korun čes- kých), tj. 33,3 % emisního kursu nově upsaných akcií, splatí je- diný akcionář společnosti nejpozději do jednoho roku ode dne zá- pisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, a to na zvláštní účet zřízený pro tento účel. Tímto účtem je účet číslo 25005-124821003/0400, vedený u Živnostenské banky, a.s., se sídlem Na Příkopě 858/20, 11380, Praha 1.

Rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 16. listopadu 1999 sepsané v notářském zápisu N 501/99, NZ 455/99: Základní jmění společnosti se zvyšuje z dosavadní hodnoty 1.000.000,- Kč (jedenmilion korun českých) o částku 26.000.000,- Kč (dvacetšestmilionů korun českých) na konečnou hodnotu 27.000.000,- Kč (dvacetsedmmilionů korun českých). Důvodem zvýšení je potřeba získání volných finančních zdrojů k rozšíření obchodní činnosti společnosti za účelem jejího dalšího rozvoje. Upisování akcií nad uvedené zvýšení se nepřípouští. Zvýšení bude provedeno upsáním nových akcií peněžitým vkladem stávajícího akcionáře, tj. s využitím přednostního práva úpisu dosavadního jediného akcionáře společnosti. Upisování bude 26 ks (dvacetšest kusů) nových akcií listinné podoby znějících na majitele, přičemž každá nová akcie bude mít jmenovitou hodnotu 1.000.000,- Kč (jedenmilion korun českých). Všechny nové akcie budou akciemi kmenovými, neboť s nimi budou spojena stejná práva a povinnosti jako s akciemi již vydanými. Emisní kurs se stanoví tak, že cena nově vydávaných akcií je rovna jejich jmenovité hodnotě, takže za každou akcii upisovatel zaplatí částku 1.000.000,- Kč (jedenmilion korun českých). Akcie nebudou veřejně obchodovatelné. Výkon přednostního práva dosavadního akcionáře upsat nově vydávané akcie společnosti bude možno provést ve lhůtě čtrnácti dnů, která počne běžet první pracovní den třetího týdne po zápisu dnes učiněného rozhodnutí o zvýšení základního jmění společnosti do obchodního rejstříku. Místem úpisu je kancelář společnosti na adrese Praha 6, Na Petřinách 29. Majitel kmenových akcií společnosti v celkové hodnotě 1.000.000,- Kč (jedenmilion korun českých) má právo upsat na jednu dosavadní akcii 26 ks (dvacetšest kusů) upisovaných akcií. Právo přednostního úpisu se uplatní podle poměru akcií v držení upisovatele k rozhodnému dni, kterým je prvý den prvého kola upisování. Upisovatelé jsou povinni splatit 30% emisního kursu upsaných akcií poukázáním na účet společnosti č. 109627261/5100, vedený na jméno společnosti u Investiční a Poštovní banky, a.s., tak, aby tato částka byla odepsána z účtu upisovatele nejpozději v den úpisu. Tuto skutečnost je nutno prokázat při úpisu dokladem o odepsání příslušné částky z účtu upisovatele u peněžního ústavu. Akcie lze splácet pouze peněžitými vklady. Pokud nedojde ve stanovené lhůtě k úpisu nově vydávaných akcií s využitím přednostního práva akcionářem společnosti, nebudou tyto akcie nabídnuty žádné jiné osobě.