ŠKODA HOLDING a.s.

B 1029 vedená u Krajského soudu v Plzni

ŠKODA HOLDING a.s.

Tylova 1/57, 316 00 Plzeň

Akciová společnost

provozování kulturních a kulturně-vzdělávacích zařízení

činnost podnikatelských, finačních, organizačních a ekonomických poradců

automatizované zpracování dat

defektoskopické zkoušky materiálu

destruktivní zkoušky materiálu

Společnost ŠKODA HOLDING a.s., se sídlem Plzeň, Tylova 1/57, okres Plzeň - město, PSČ: 316 00, IČ: 261 63 632, zanikla fúzí sloučením se společností HQU International, a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Králodvorská 1081/16, PSČ: 110 00, IČ: 265 02 399, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7473.

Valná hromada společnosti Divide et impera a.s. rozhodla o zvýšení základního jmění takto:   1. Základní jmění společnosti Divide et impera a.s. se zvyšuje o částku nejméně ve výši 500.000.000,-Kč ( slovy: pětsetmilionůkorun českých), nejvýše však o částku ve výši 3.000.000.000,- Kč ( slovy: třimiliardykorun českých), takže po zvýšení základního jmění z dosavadní výše 1.000.000,- Kč ( slovy: jedenmilionkorun českých) bude činit základní jmění nejméně 501.000.000,- Kč ( pětsetjedenmilionkorun českých) a nejvýše 3.001.000.000,- Kč ( slovy: třimiliardyjedenmilionkorun českých). O konečné částce zvýšení základního jmění rozhodne představenstvo na základě výsledku upisování akcií.Představenstvo je povinno rozhodnout o takové konečné částce zvýšení základního jmění,která se bude rovnat součtu jmenovitých hodnot akcií účinně upsaných na základě tohoto rozhodnutí.   2.Na zvýšení základního jmění budou upisovány nové kmenové akcie znějící na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě po 5.000.000,- Kč ( slovy: pětmilionůkorun českých - dále jen "akcie"), přičemž lze upsat nejméně 100 kusů akcií a nejvýše 600 kusů akcií.Emisní kurs akcií lze splácet pouze nepeněžitými vklady.   3.Emisní kurs jedné akcie činí 7.938.000,- Kč ( slovy: sedmmilionůdevětsettřicetosmtisíckorun českých), a emisní ážio jedné akcie tak představuje 2.938.000,- Kč ( slovy: dvamilionydevětsettřicetosmtisíckorun českých).   4. Akcie v počtu 224 kusů může upsat pouze ŠKODA a.s., se sídlem Tylova 57, Plzeň, IČ 00213101 jako předem určený zájemce, bude-li emisní kurs těchto akcií splacen vkladem části souboru ochranných známek, a to slovní ochrané známky " ŠKODA", číslo 111109, 111110, 111112, 111114, 152674, 176102, 192649, 199082, obrazové ochranné známky " okřídlený šíp" ,číslo 110859, 110860, 111111, 111113, 152715, 176135, 192650 a kombinované ochranné známky " okřídlený šíp + ŠKODA", číslo 110999, 111115, 111382, 152673, 153355, 176136, 192648, včetně jejich analogických zahraničních registrací, a v rozsahu přesně specifikovaném v posudcích znalců, kteří provedli jejich ocenění ( dále jen " Ochranné známky ŠKODA"). Výše ocenění tohoto nepeněžitého vkladu se stanoví na základě znaleckého posudku číslo 99/2000 ze dne 16.3.2000 zpracovaného znalcem Ing. Pavlem Reichlem, který byl jmenován rozhodnutím ministra spravedlnosti ČSR ze dne 28.11.1984 ( čj.ZT 1929/84) a který stanovil hodnotu Ochranných známek ŠKODA na 1.782.680.000,- Kč a na základě posudku znalce číslo 113/2000 ze dne 17.3.2000 zpracovaného znalcem JUDr. Alešem Zábršem, který byl jmenován rozhodnutím ministra spravedlnosti ČSR ze dne 31.1.1989 (čj. ZT 2024/89),který stanovil hodnotu Ochranných známek ŠKODA na 1.817.480.000 Kč, a to na částku 1.782.680.000,- Kč. Rozdíl mezi emisním kursem upsaných akcií a výší ocenění nepeněžitého vkladu stanoveném valnou hromadou ve výši 4.580.000,- Kč bude vrácen upisovateli do šedesáti dnů od zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku z důvodu, aby byl zachován stejný emisní kurs pro všechny upisovatele.   5.Ostatní akcie budou upsány na základě veřejné výzvy k upisování akcií. K upsání akcií budou vyzvány všechny osoby, které budou ve lhůtě stanovené pro upisování akcií majiteli vlastní směnky vystavené společností Divide et impera a.s. dne 18. března 2000 na řad společnosti ŠKODA a.s., se sídlem Tylova 57, Plzeň, splatné v Praze u Investiční a Poštovní banky, a.s., Senovážné nám. 32, Praha 1, dne 18.března 2003 ( dále jen "Směnky") a znějící na směnečnou sumu 10.000.000,-Kč, 50.000.000,-Kč nebo 100.000.000,- Kč. Jednou Směnkou na směnečnou sumu 10.000.000,- Kč (slovy: desetmilionůkorun českých) lze splatit emisní kurs jedné upisované akcie, jednou směnkou na směnečnou sumu 50.000.000,- Kč lze splatit emisní kurs pěti kusů upisovaných akcií a jednou směnkou na směnečnou sumu 100.000.000,- Kč lze splatit emisní kurs deseti kusů upisovaných akcií. Akcie, jež budou spláceny směnkami, nesmí upisovat ŠKODA a.s.   Výše ocenění Směnky na směnečnou sumu 10.000.000,-Kč se stanoví na základě znaleckého posudku číslo 275 ze dne 19.3.2000 zpracovaného znalcem Doc.Ing. Josefem Luňákem,CSc., který byl jmenován znalcem rozhodnutím ministra spravedlnosti ČR ze dne 17.2.1992 (čj. ZT 2167/92) a rozhodnutím předsedy Městského soudu v Praze ze dne 20.10.1997 (čj.Spr.1677/97) a ze dne 8.2.1999 (čj.Spr. 210/99), na částku 7.938.000,-Kč (slovy: sedmmilionůdevětsettřicetosmtisíckorun českých) a na základě znaleckého posudku číslo 735-67/2000 ze dne 19.3.2000 zpracovaného znalcem Ing. Pavlem Sychrou, který byl jmenován znalcem rozhodnutím předsedy Krajského soudu v Brně (čj.Spr. 3900/98) ze dne 26.2.1999, na částku 7.938.000,- Kč ( slovy: sedmmilionůdevětsettřicetosmtisíckorun českých).   Výše ocenění Směnky na směnečnou sumu 50.000.000,-Kč stanovená na základě znaleckého posudku číslo 275 ze dne 19.3.2000 zpracovaného znalcem Doc. Ing. Josefem Luňákem,CSc., který byl jmenován znalcem rozhodnutím ministra spravedlnosti ČR ze dne 17.2.1992 (čj. ZT 2167/92), a rozhodnutím předsedy Městského soudu v Praze ze dne 20.10.1997 (čj.Spr. 1677/97) a ze dne 8.2.1999 (čj.Spr.210/99), činí 39.690.000,-Kč (slovy: třicetdevětmilionůšestsetdevadesáttisíckorun českých) a na základě znaleckého posudku číslo 735-67/2000 ze dne 19.3.2000 zpracovaného znalcem Ing.Pavlem Sychrou, který byl jmenován znalcem rozhodnutím předsedy Krajského soudu v Brně (čj.Spr.3900/98) ze dne 26.2.1999, činí 39.690.000,-Kč ( slovy: třicetdevětmilionůšestsetdevadesáttisíckorun českých).   Výše ocenění Směnky na směnečnou sumu 100.000.000,- Kč stanovená na základě znaleckého posudku číslo 275 ze dne 19.3.2000 zpracovaného znalcem Doc.Ing. Josefem Luňákem,CSc., který byl jmenován znalcem rozhodnutím ministra spravedlnosti ČR ze dne 17.2.1992 (čj. ZT 2167/92) a rozhodnutím předsedy Městského soudu v Praze ze dne 20.10.1997 (čj.Spr.1677/97) a ze dne 8.2.1999 (čj.Spr. 210/99), činí 79.380.000,-Kč (slovy: sedmdesátdevětmilionůtřistaosmdesáttisíckorun českých) a na základě znaleckého posudku číslo 735-67/2000 ze dne 19.3.2000 zpracovaného znalcem Ing.Pavlem Sychrou,který byl jmenován znalcem rozhodnutím předsedy Krajského soudu v Brně (čj.Spr.3900/98) ze dne 26.2.1999, činí 79.380.000,- Kč ( slovy: sedmdesátdevětmilionůtřistaosmdesáttisíckorun českých).   6.Lhůta pro upisování všech akcií společnosti činí 15 dnů. Datum počátku běhu lhůty pro upsání akcií bude stanoveno na první pracovní den po nabytí právní moci usnesení rejstříkového soudu o zápisu rozhodnutí mimořádné valné hromady o zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku. Místem upsání akcií bude sídlo společnosti ŠKODA a.s.,Tylova 57, Plzeň. Datum počátku běhu lhůty bude oznámeno představenstvem předem určenému zájemci na adresu jeho sídla a ostatním zájemcům v deníku Hospodářské noviny v rámci výzvy k upisování akcií, a to nejpozději první den upisování.   7.Emisní kurs akcií splácený převodem Ochranných známek ŠKODA bude splacen uzavřením smlouvy o převodu Ochranných známek ŠKODA. Emisní kurs splácený převodem Ochranných známek ŠKODA musí být splacen nejpozději do dvou pracovních dnů od upsání akcií, a to v místě sídla společnosti ŠKODA a.s., Tylova 57, Plzeň.Případné odstoupení od smlouvy o převodu ochranné známky má za následek neúčinnost upsání akcií, jejichž emisní kurs byl splacen uzavřením této smlouvy, nedotýká se však účinnosti upsání ostatních akcií, pokud jmenovitá hodnota těchto ostatních upsaných akcií činí nejméně 500.000.000,- Kč ( slovy: pětsetmilionůkorun českých).   8. Emisní kurs akcií splácený Směnkami bude splacen předáním příslušné Směnky opatřené na rubu nevyplněným indosamentem podepsaným za ŠKODA a.s. do rukou osoby oprávněné jednat v této souvislosti jménem společnosti Divide et impera a.s. V indosamentech může být uvedena doložka, jež zbavuje indosanta odpovědnosti za splacení Směnky.Emisní kurs splácený Směnkami musí být splacen, tj. Směnky opatřeny indosamentem a předány společnosti Divide et impera a.s., do dvou pracovních dnů od upsání akcií v sídle společnosti ŠKODA a.s., Tylova 57, Plzeň.   9.Představenstvu společnosti se tímto ukládá, aby bez zbytečného odkladu poté, co do obchodního rejstříku bude zapsáno zvýšení základního jmění dle rozhodnutí této mimořádné valné hromady, vyhotovilo úplné znění stanov společnosti reflektující stav zápisu v obchodním rejstříku a zajistilo uložení tohoto úplného znění stanov do sbírky listin vedené rejstříkovým soudem.