AD PARTNER CZ & SK, a.s.

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

Počet členů statutárního orgánu: 3

Valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových akcií takto: a) základní kapitál Společnosti se zvyšuje peněžitým vkladem o částku 50.000.000,-Kč (slovy: padesát milionů korun českých) ze stávající částky 43.270.000,- Kč (slovy: čtyřicet tři miliony dvě stě sedmdesát tisíc korun českých) na částku 93.270.000,- Kč (slovy: devadesát tři miliony dvě stě sedmdesát tisíc korun českých), a to bez veřejné nabídky na úpis akcií. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Emisní kurs všech dříve upsaných akcií je zcela splacen, b) zvýšení základního kapitálu bude provedeno úpisem nových 5 000 (slovy: pěti tisíc) kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých), znějících na jméno vydaných v listinné podobě. S novými akciemi jsou spojena stejná práva, která dle obecně závazných předpisů a stanov Společnosti náleží ostatním kmenovým akciím vydaným Společností. Emisní kurs každé jedné takto upisované akcie činí 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých), tzn. bude odpovídat jmenovité hodnotě každé jedné akcie. Emisní ážio je nulové, c) stávající akcionáři Společnosti se ještě před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva na úpis nových akcií a jejich přednostní právo na úpis nových akcií Společnosti se tudíž v souladu s ust. § 204 a odst. 7 obchodního zákoníku v platném znění neuplatní. Všechny nové akcie budou upsány předem určeným zájemcem, kterým je společnost ADI ESSET MANAGEMENT LTD., se sídlem Kimonos 43A, P.C. 3095 Limassol, Republika Kypr (dále jen ADI ESSET MANAGEMENT LTD. nebo předem určený zájemce), d) předem určený zájemce upíše akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností ve smyslu ust. § 204 odst. 5 obchodního zákoníku v platném znění a která musí obsahovat náležitosti dle ust. § 205 odst. 3 obchodního zákoníku v platném znění, e) lhůta pro upisování akcií bez využití přednostního práva se stanovuje 14 dnů a počíná běžet ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií, zaslaného Společností předem určenému zájemci. Společnost doručí návrh smlouvy předem určenému zájemci do 5 dnů ode dne podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a současně mu oznámí počátek běhu lhůty, a to doporučeným dopisem na adresu sídla nebo lze doručit i osobně. Upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku podle ust. § 203 odst. 4 věta druhá obchodního zákoníku v platném znění. Smlouva o úpisu akcií pozbude účinnosti dnem, kterým nabude právní moci rozhodnutí příslušného rejstříkového soudu o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady do obchodního rejstříku, f) místo pro upisování akcií bez využití přednostního práva, tedy místo uzavření smlouvy o upsání akcií, bude zasedací místnost společnosti Barták s.r.o. na adrese Praha 10, Moskevská 63, po dohodě též kancelář sídla společnosti AD PARTNER CZ & SK, a.s. na adrese Plzeň, Sousedská 856/9, PSČ 312 00, g) lhůta pro splacení peněžitých vkladů: emisní kurs takto upsaných akcií je upisovatel povinen splatit ve výši 30 %, což odpovídá částce 15.000.000,- Kč, nejpozději do 30 pracovních dnů ode dne nabytí účinnosti smlouvy o upisování akcií. Zbývající část emisního kursu takto upsaných akcií je upisovatel povinen splatit do jednoho roku ode dne nabytí účinnosti smlouvy o upisování akcií, h) místem splacení peněžitých vkladů je zvláštní účet zřízený u České spořitelny, a.s., č.ú.: 4113272/0800.

Valná hromada ruší v celém rozsahu své rozhodnutí ze dne 15.12.2010 o zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku 6.800.000,- Kč peněžitými vklady akcionářů, o čemž byl pořízen notářský zápis Mgr. Olgou Spoustovou, notářem se sídlem v Praze, pod běžným číslem NZ 1579/2010, sp.zn. N 1694/2010. Valná hromada rozhodla 10.8.2011 o zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových akcií takto: a) základní kapitál Společnosti se zvyšuje peněžitým vkladem o částku 28.870.000 ,- Kč (slovy: dvacet osm milionů osm set sedmdesát tisíc korun českých) ze stávající částky 14.400.000,- Kč (slovy: čtrnáct milionů čtyři sta tisíc korun českých) na částku 43.270.000,- Kč ( slovy: čtyřicet tři miliony dvě stě sedmdesát tisíc korun českých), a to bez veřejné nabídky na úpis akcií. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Emisní kurs všech dříve upsaných akcií je zcela splacen, b) zvýšení základního kapitálu bude provedeno úpisem nových 2 887 (Slovy: dva tisíce osm set osmdesát sedm) kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 10.000,-- Kč (slovy: deset tisíc korun českých), znějících na jméno vydaných v listinné podobě. S novými akciemi jsou spojena stejná práva, která dle obecně závazných předpisů a stanov Společnosti náleží ostatním kmenovým akciím vydaným Společností. Emisní kurs každé jedné takto upisované akcie činí 10.000,-- Kč (slovy: deset tisíc korun českých), tzn. bude odpovídat jmenovité hodnotě každé jedné akcie. Emisní ážio je nulové, c) stávající akcionáři Společnosti se ještě před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva na úpis nových akcií a jejich přednostní právo na úpis nových akcií Společnosti se tudíž v souladu s ust. § 204a odst. 7 obchodního zákoníku v platném znění neuplatní. Všechny nové akcie budou upsány předem určenými zájemci, kterými jsou: - společnost PRINS SOFTWARE, s.r.o., se sídlem Praha 1, Dlážděná 4, IČ: 257 72 287 (dále jen "PRINS SOFTWARE, s.r.o.") - společnost AUTO DONTH, s.r.o., se sídlem Otovice, Hroznětínská 233, PSČ 362 32, IČ: 006 71 096 (dále jen "AUTO DONTH, s.r.o.") - společnost Barták, s.r.o., se sídlem Praha 9, Hloubětín, Kolbenova 960/27c, PSČ 198 00, IČ: 630 77 540 (dále jen "Barták, s.r.o.") - společnost Autodíly - Bělohlávek s.r.o., se sídlem České Budějovice, U pily 557, PSČ 370 01, IČ: 260 68 770 (dále jen "Autodíly - Bělohlávek s.r.o.") - Viktor Aloshyn, nar. 7.4.1967, bydliště Kyjev, Gerojev Stalingrada 22, Ukrajina, (dále jen "Viktor Aloshyn") - Volodymyr Strashenko, nar. 12.8.1967, bydliště Kyjev, Gradynska 1, Ukrajina (dále jen "Volodymyr Strashenko") - společnost ADI ESSET MANAGEMENT LTD., se sídlem Kimonos 43A, P.C. 3095 Limassol, Republika Kypr (dále jen "ADI ESSET MANAGEMENT LTD.") (nebo dále jako "předem určení zájemci") d) předem určení zájemci upíší akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavřou se Společností ve smyslu ust. § 204 odst. 5 obchodního zákoníku v platném znění a která musí obsahovat náležitosti dle ust. § 205 odst. 3 obchodního zákoníku v platném znění. Určení zájemci upíší nové kmenové akcie o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 10.000,-- Kč (slovy: deset tisíc korun českých), znějících na jméno v listinné podobě takto: - PRINS SOFTWARE, s.r.o. upíše 130 (slovy: jedno sto třicet) kusů akcií - AUTO DONTH, s.r.o. upíše 250 (slovy: dvě stě padesát) kusů akcií - Barták, s.r.o. upíše 150 (slovy: jedno sto padesát) kusů akcií - Autodíly - Bělohlávek s.r.o. upíše 150 (slovy: jedno sto padesát) kusů akcií - Viktor Aloshyn upíše 200 (slovy: dvě stě) kusů akcií - Volodymyr Strashenko upíše 200 (slovy: dvě stě) kusů akcií - ADI ESSET MANAGEMENT LTD. upíše 1 807 (slovy: jeden tisíc osm set sedm) kusů akcií, e) lhůta pro upisování akcií bez využití přednostního práva se stanovuje 14 dnů a počíná běžet ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií, zaslaného Společností předem určeným zájemcům. Společnost doručí návrh smlouvy předem určeným zájemcům do 5 dnů ode dne podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a současně jim oznámí počátek běhu lhůty, a to doporučeným dopisem na adresu bydliště nebo sídla nebo lze doručit i osobně. Upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku podle ust. § 203 odst. 4 věta druhá obchodního zákoníku v platném znění. Smlouva o úpisu akcií pozbude účinnosti dnem, kterým nabude právní moci rozhodnutí příslušného rejstříkového soudu o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady do obchodního rejstříku, f) místo pro upisování akcií bez využití přednostního práva, tedy místo uzavření smlouvy o upsání akcií, bude kancelář sídla společnosti AD PARTNERS CZ & SK, a.s. na adrese Plzeň, Sousedská 856/9, PSČ 312 00, g) lhůta pro splacení peněžitých vkladů: emisní kurs takto upsaných akcií jsou upisovatelé povinni splatit v celé výši nejpozději do 70 kalendářních dnů ode dne nabytí účinnosti smlouvy o upsání akcií, h) místem splacení peněžitých vkladů je zvláštní účet zařízený u České spořitelny, a.s., č.ú. 2177862/0800. Peněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšeného základního kapitálu do obchodního rejstříku, i) ve smyslu ust. § 163 odst. 3 a § 203 odst. 2 písm. i) obchodního zákoníku v platném znění se připouští možnost započtení celých peněžitých pohledávek, a to pohledávek některých předem určených zájemců vůči společnosti AD PARTNERS CZ & SK, a.s. v celkové výši 6.800.000,-- Kč (slovy: šest milionů osm set tisíc korun českých) proti pohledávkám společnosti AD PARTNERS CZ & SK, a.s. vůči těmto předem určeným zájemcům na splacení emisního kursu všech jimi upisovaných akcií. - PRINS SOFTWARE, s.r.o. má vůči Společnosti pohledávku na základě Smlouvy o zajištění provozu a rozvoje informačního systému a poskytování souvisejících služeb ze dne 1.9.2007 uzavřené mezi PRINS SOFTWARE, s.r.o., jako věřitelem, a Společností, jako dlužníkem, ve znění pozdějších dodatků, a z ní vyplývajících nesplacených měsíčních poplatků v celkové výši 1.300.000,-- Kč (slovy: jeden milion tři sta tisíc korun českých). Tato pohledávka bude započtena v plné výši. - AUTO DONTH, s.r.o. má vůči Společnosti pohledávku na základě Kupní smlouvy na prodej součástek ze dne 10.12.2010 uzavřené mezi AUTO DONTH, s.r.o., jako věřitelem, a Společností, jako dlužníkem, a z ní vyplývající nesplacené kupní ceny v celkové výši 2.500.000,-- Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých). Tato pohledávka bude započtena v plné výši. - Barták, s.r.o. má vůči Společnosti pohledávku na základě Kupní smlouvy na prodej součástek ze dne 10.12.2010 uzavřené mezi Barták, s.r.o., jako věřitelem, a Společností, jako dlužníkem, a z ní vyplývající nesplacené kupní ceny v celkové výši 1.500.000,-- Kč (slovy: jeden milion pět set tisíc korun českých). Tato pohledávka bude započtena v plné výši. - Autodíly - Bělohlávek s.r.o. má vůči Společnosti pohledávku na základě Kupní smlouvy na prodej součástek ze dne 10.12.2010 uzavřené mezi Autodíly - Bělohlávek s.r.o., jako věřitelem, a Společností, jako dlužníkem, a z ní vyplývajících nesplacené kupní ceny v celkové výši 1.500.000,-- Kč (slovy: jeden milion pět set korun českých). Tato pohledávka bude započtena v plné výši. Smlouvy o započtení musí obsahovat specifikaci započítávaných pohledávek s určením, že pohledávky zanikají ke dni uzavření smlouvy o započtení. Akcionáři berou na vědomí, že pohledávky jsou splatné a budou započteny podle níže uvedených pravidel. Stanovují se tato pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení: a) návrh smlouvy o započtení vyhotoví Společnost a doručí jej předem určeným zájemcům společně s návrhem na uzavření smlouvy o upsání akcií (dle písm. e) a f) tohoto usnesení), b) pohledávky předem určených zájemců určené k započtení budou v rozsahu uvedeném v písm. i) tohoto usnesení, c) uzavřením smluv o započtení bude splacen celý emisní kurs nově upsaných akcií Společnosti, d) smlouvy o započtení musí mít písemnou formu a podpisy na nich musí být úředně ověřeny, e) smlouvy o započtení budou uzavřeny s rozvazovací podmínkou, kterou je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, a musí být uzavřeny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

1. Valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu takto: a) Valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku ve výši 6,800.000,- Kč (slovy: šest milionů osm set tisíc korun českých) z částky ve výši 14,400.000,- Kč (slovy: čtrnáct milionů čtyři sta tisíc korun českých) na částku ve výši 21,200.000,- Kč (slovy: dvacet jeden milion dvě stě tisíc korun českých) upsáním nových akcií peněžitými vklady. Upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. b) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno úpisem 680 (slovy: šest set osmdesát) kusů kmenových akcií na jméno, vydaných v listinné podobě o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) každá. c) Všechny nové akcie budou upsány předem určenými zájemci, v souladu s ust. § 204 odst. 5) obchodního zákoníku ve smlouvách o upsání akcií, které nahradí listinu upisovatelů. Předem určenými zájemci jsou: - společnost PRINS SOFTWARE, s.r.o., se sídlem Dlážděná 4, Praha 1, PSČ: 110 00, IČ: 257 72 287, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 68846 (dále jen "Zájemce 1"), která upíše 130 kusů akcií. - společnost AUTO DONTH, s.r.o., se sídlem Hroznětínská 233, Otovice, PSČ: 360 32, IČ: 006 71 096 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl C, vložka 4880 (dále jen "Zájemce 2"), která upíše 250 kusů akcií. - společnost Barták, s.r.o., se sídlem Kolbenova 960/27c, Praha 9, Hloubětín, PSČ: 198 00, IČ: 630 77 540, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 36513 (dále jen "Zájemce 3"), která upíše 150 kusů akcií. - společnost Autodíly - Bělohlávek s.r.o., se sídlem U pily 557, České Budějovice, PSČ: 370 01, IČ: 260 68 770, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl C, vložka 11943 (dále jen "Zájemce 4"), která upíše 150 kusů akcií. Smlouvy o upsání akcií budou uzavřeny v sídle Společnosti, a to ve lhůtě tří měsíců. Vzhledem ke skutečnosti, že předem určení zájemci, resp. jejich zástupci, jsou přítomni na valné hromadě, oznamuje představenstvo Společnosti předem určeným zájemcům, že prvním dnem lhůty je den 20. 12. 2010, přičemž valná hromada pověřuje představenstvo tím, aby návrh na zápis rozhodnutí této valné hromady o zvýšení základního kapitálu podalo u příslušného soudu nejpozději dne 17. 12. 2010 Návrh smlouvy o upsání akcií bude předem určeným zájemcům doručen osobně (nebo doporučenou poštou), a to nejpozději pátý den ode dne podání návrhu na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. V případě, že by došlo z jakéhokoliv důvodu ke změně počátku běhu této lhůty, bude předem určeným zájemcům oznámena změna počátku běhu této lhůty představenstvem, a to osobně nebo doporučenou poštou na adresy uvedené v obchodním rejstříku. Smlouvy o upsání akcií budou uzavřeny s rozvazovací podmínkou, kterou je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emisní kurs nových akcií činí 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za jednu kmenovou akcii v listinné podobě znějící na majitele o jmenovité hodnotě akcie 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Valná hromada vyslovila svůj souhlas s možností, aby proti pohledávce na splacení emisního kursu, kterou bude mít Společnost za předem určenými zájemci, byly započteny pohledávky, které mají zájemci za Společností, a to takto: - pohledávka Zájemce 1: Pohledávka Zájemce 1 vznikla na základě Smlouvy o zajištění provozu a rozvoje informačního systému a poskytování souvisejících služeb, uzavřené dne 1. 9. 2007 mezi Zájemcem 1 a Společností ve znění pozdějších dodatků, a z ní vyplývajících nesplacených měsíčních poplatků o celkové výši 1.307.600,- Kč. Pohledávka v této výši byla splatná ke dni 18. 11. 2010, a z této pohledávky je předmětem započtení pouze její část ve výši 1.300.000,- Kč. - pohledávka Zájemce 2: Pohledávka Zájemce 2 vznikla na základě Kupní smlouvy na prodej součástek uzavřené dne 10. 12. 2010 mezi Zájemcem 2 a Společností, a z ní vyplývajících nesplacené kupní ceny o celkové výši 2.500.000,- Kč. Pohledávka je splatná ke dni 24.1.2011. Valná hromada souhlasí se započtením této pohledávky v částce 2,500.000,-Kč (jistina), a to i před její splatností. - pohledávka Zájemce 3: Pohledávka Zájemce 3 vznikla na základě Kupní smlouvy na prodej součástek uzavřené dne 10. 12. 2010 mezi Zájemcem 2 a Společností, a z ní vyplývajících nesplacené kupní ceny o celkové výši 1.500.000,- Kč. Pohledávka je splatná ke dni 24.1.2011. Valná hromada souhlasí se započtením této pohledávky v částce 1,500.000,-Kč (jistina), a to i před její splatností. - pohledávka Zájemce 4: Pohledávka Zájemce 4 vznikla na základě Kupní smlouvy na prodej součástek uzavřené dne 10. 12. 2010 mezi Zájemcem 2 a Společností, a z ní vyplývajících nesplacené kupní ceny o celkové výši 1.500.000,- Kč. Pohledávka je splatná ke dni 24.1.2011. Valná hromada souhlasí se započtením této pohledávky v částce 2,500.000,-Kč (jistina), a to i před její splatností. Dle vyjádření auditora - auditorská společnost a.t.c. auditorská a daňová kancelář s.r.o., se sídlem Plzeň, Luční 4, PSČ 30100, IČ 64358801 (osvědčení KAČR č. 172), jednající prostřednictvím auditora Ing. Pavla Holuba (auditorské oprávnění č. 1397) ze dne 14.12.2010 jsou veškeré tyto závazky v účetnictví Společnosti řádně vedeny a údaje výše uvedené odpovídají skutečnému stavu. Vyjádření auditora tvoří přílohu č. 2 tohoto notářského zápisu. Smlouvy o započtení budou uzavřeny mezi Společností a zájemci ve lhůtě tří měsíců ode dne uzavření vždy příslušné smlouvy o upsání akcií, kdy prvním dnem lhůty je den uzavření smlouvy o upsání akcií. Smlouva o započtení může být uzavřena s rozvazovací podmínkou, kterou je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Uzavřením smlouvy o započtení bude pohledávka na splacení emisního kursu, kterou bude mít Společnost za příslušným zájemcem z titulu uzavření smlouvy o upsání akcií zcela splacena a pohledávka, kterou má vždy příslušný zájemce za Společností, bude splacena zcela, a to za podmínek a v rozsahu uvedeném shora.