ČSAD Brno holding, a.s.

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

silniční motorová doprava - vnitrostátní příležitostná osobní, - mezinárodní příležitostná osobní

Akcionáři: Tourbus, a.s. IČ: 48533076, se sídlem v Brně, Zvonařka 2

Valná hromada společnosti konaná dne 10.10.2019 rozhodla na svém jednání takto: Hlavní akcionář: Určuje se, že Hlavním akcionářem společnosti ČSAD Brno holding, a.s., se sídlem Zvonařka 512/2, Trnitá, 602 00 Brno, IČO: 46347151, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 760 (výše i dále také jen Společnost), je společnost Tourbus, a.s., se sídlem Zvonařka 512/2, Trnitá, 602 00 Brno, IČO 48533076, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1046 (výše i dále také jen Hlavní akcionář). Ke dni podání žádosti o svolání této valné hromady Společnosti Hlavním akcionářem, tj. ke dni 5. 8. 2019 vlastnil Hlavní akcionář celkem 82 451 ks kmenových listinných akcií emitovaných Společností ve formě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000,- Kč, slovy: jeden tisíc korun českých. Z uvedeného vyplývá, že Hlavní akcionář je vlastníkem kmenových akcií Společnosti v souhrnné jmenovité hodnotě 82 451 000,- Kč, slovy: osmdesát dva milionů čtyři sta padesát jedna tisíc korun českých, což představuje podíl 98,16 % na základním kapitálu a hlasovacích právech Společnosti a je osobou oprávněnou vykonat Nucený přechod účastnických cenných papírů Společnosti ve smyslu ust. § 375 a následujících zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Přechod akcií ve vlastnictví ostatních akcionářů na Hlavního akcionáře Řádná valná hromada Společnosti rozhoduje, že všechny účastnické cenné papíry Společnosti, které nejsou ve vlastnictví Hlavního akcionáře, tj. 1 549 ks akcií (dále jen Akcie) přejdou za podmínek podle § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích na tohoto Hlavního akcionáře, tj. na společnost Tourbus, a.s., se sídlem Zvonařka 512/2, Trnitá, 602 00 Brno, IČO 48533076, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1046. K přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům Společnosti dojde podle § 385 odst. 1 zákona o obchodních korporacích uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení o přechodu Akcií do obchodního rejstříku (dále jen Datum přechodu Akcií). Výše protiplnění a závěry znaleckého posudku Určuje se, že Hlavní akcionář poskytne vlastníkům Akcií Společnosti, resp. zástavním věřitelům či jiným oprávněným osobám, za Akcie, ke kterým přejde vlastnické právo na Hlavního akcionáře v rámci přechodu Akcií, protiplnění ve výši 4 162,- Kč, slovy: čtyři tisíce sto šedesát dva korun českých, za jednu kmenovou listinnou akcii na jméno o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč, slovy: jeden tisíc korun českých, emitovanou společností ČSAD Brno holding, a.s. Přiměřenost hodnoty protiplnění je v souladu s ustanovením § 376 odst. 1 zákona o obchodních korporacích doložena znaleckým posudkem číslo 3522-102/19 ze dne 16.9.2019, vypracovaným znalcem, kterým je společnost Kreston A&CE Consulting, s.r.o., se sídlem Moravské náměstí 1007/14, Veveří, 602 00 Brno, IČO: 44119097, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 4037 (dále jen Znalec). Znalec při stanovení výše protiplnění provedl nejprve výpočet hodnoty Společnosti pomocí metody majetkového ocenění na principu historických cen a metody substanční. Výslednou hodnotu Znalec určil pomocí aplikace nejvíce vhodného způsobu, tj. substanční metody a stanovil přiměřené protiplnění, a to ve výši 4 162,- Kč, slovy: čtyři tisíce sto šedesát dva korun českých, za každou Akcii. Protiplnění dle předchozího odstavce bude zvýšeno o úrok obvyklý v době přechodu vlastnického práva účastnických cenných papírů ode dne, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů Společnosti na Hlavního akcionáře. Právo na úrok podle zákona nevzniká po dobu, po jakou je oprávněná osoba v prodlení s předáním účastnických cenných papírů Společnosti. Způsob, místo a lhůta pro předložení Akcií ostatními akcionáři a pro výplatu protiplnění Dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů Společnosti odlišní od Hlavního akcionáře (dosavadní akcionáři) je předloží (odevzdají) Společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva k těmto Akciím, a to v sídle Pověřeného obchodníka, na adrese Veveří 3163/111, Brno Žabovřesky, PSČ 616 00, každé pracovní pondělí a středu od 9:00 do 12:00 hod. a od 13:00 do 16:00 hod., popřípadě v dodatečné lhůtě, která bude určena v souladu s § 387 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Po uplynutí této dodatečné lhůty bude Společnost postupovat podle § 346 odst. 1 věty první zákona o obchodních korporacích. Protiplnění bude po přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům Společnosti na Hlavního akcionáře poskytnuto každému akcionáři mimo Hlavního akcionáře bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 10, slovy: deseti, dní po splnění podmínek podle § 388 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, týkajících se předložení účastnických cenných papírů daného akcionáře Společnosti. Protiplnění bude poskytnuto vlastníkovi daných Akcií k okamžiku přechodu vlastnického práva Akcií, a to na bankovní účet vytěsněného akcionáře, který byl uveden v seznamu akcionářů Společnosti k okamžiku Přechodu vlastnictví Akcií na Hlavního akcionáře nebo na bankovní účet, který vlastník Akcií sdělí Pověřenému obchodníkovi při předání Akcií, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto Akciím, pak je protiplnění poskytnuto zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li původní vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva na Hlavního akcionáře zaniklo. Výplatou protiplnění je pověřen dle § 378 zákona o obchodních korporacích obchodník s cennými papíry, a to společnost CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., se sídlem Veveří 3163/111, Brno-Žabovřesky, PSČ 616 00, IČO 27758419, zapsána u KS v Brně, B. 5249, e-mail corporate@cyrrus.cz, tel. +420 538 705 786 (dále také jen Pověřený obchodník). - Valné hromadě bylo doloženo, že Hlavní akcionář složil u Pověřeného obchodníka prostředky potřebné k výplatě protiplnění. Informace o uložení usnesení veřejné listiny Valná hromada informuje, že veřejná listina stejnopis notářského zápisu, který osvědčuje přijetí usnesení řádné valné hromady, bude v souladu s § 384 odst. 1 zákona o obchodních korporacích uložena k nahlédnutí v sídle Společnosti, a to v pracovních dnech od 10:00 do 12:00.

Valná hromada rozhodla o snížení základního kapitálu společnosti ČSAD Brno holding, a.s. takto: - základní kapitál společnosti bude snížen o pevnou částku, z částky 128.826.000,- Kč na částku 84.000.000,- Kč, tj. o částku 44.826.000,- Kč (slovy: čtyřicet čtyři milionů osm set dvacet šest tisíc korun českých) - snížení základního kapitálu bude provedeno vzetím 44826 kusů akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, a to na úplatné vzetí akcií z oběhu - důvodem snížení základního kapitálu je zprůhlednění akcionářské struktury společnosti - částka odpovídající snížení základního kapitálu bude použita k vyplacení akcionářům - veřejný návrh smlouvy bude návrhem na úplatné vzetí akcií z oběhu, výše úplaty bude 1.160,- Kč (slovy: jeden tisíc jedno sto šedesát korun českých) za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), přičemž tato úplata je splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, avšak nesmí předcházet dnu zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku - představenstvo společnosti je povinno učinit veřejný návrh smlouvy způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady do třiceti dnů po zápisu usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku - lhůta pro přijetí veřejného návrhu smlouvy akcionářem činí čtyři týdny ode dne doručení návrhu - jestliže součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy nedosáhne stanovené částky, o níž má být základní kapitál snížen, tj. částky 44.826.000,- Kč, bude základní kapitál společnosti snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, představenstvo společnosti je potom pověřeno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v tom rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy.

Valná hromada rozhodla o snížení základního kapitálu společnosti o akcie společnosti získané vzetím z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy. Základní kapitál společnosti je snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, tj. v počtu do 57.714 kusů (slovy: padesát sedm tisíc sedm set čtrnáct kusů) v celkové hodnotě do 57.714.000,-- Kč (slovy: padesát sedm milionů sedm set čtrnáct tisíc korun českých). Důvodem snížení základního kapitálu je zprůhlednění akcionářské struktury společnosti. Částka odpovídající snížení základního kapitálu bude použita k vyplacení akcionářů. Veřejný návrh smlouvy bude návrhem na úplatné vzetí akcií z oběhu, výše úplaty bude 1.160,-- Kč (slovy: jeden tisíc jedno sto šedesát korun českých) za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Lhůta k předložení listinných akcií je do tří měsíců ode dne zápisu výše sníženého základního kapitálu do obchodního rejstříku. Představenstvo společnosti je pověřeno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přidat veřejný návrh smlouvy.

Společnost předložila stanovy v úplném znění včetně změn schválených valnou hromadou 6.8.1999.

Zapisuje se úplné znění stanov schválené valnou hromadou 24.7.1998.

Zapisuje se úplné znění stanov schválené valnou hromadou dne 16.6.1997.