ŽS REAL, a.s.

Společnost STAVCOM-HP a.s., jako jediný akcionář společnosti ŽS REAL,a.s. prohlašuje, že se v souladu s ustanovením § 240a obchodního zákoníku, vzdává svého přednostního práva na upsání akcií a přijímá toto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti: a) Společnost STAVCOM-HP a.s., se sídlem Brno, Lidická 2030/20, PSČ 602 00, IČ: 253 08 980, jako jediný akcionář společnosti ŽS REAL, a.s., rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti peněžitým vkladem. b) Základní kapitál společnosti ŽS REAL, a.s., se sídlem Brno, Heršpická 813/5, PSČ 639 00, IČ 25334271, se zvyšuje ze zapsané částky ve výši 247.000.000,-Kč, slovy: dvě stě čtyřicet sedm milionů korun českých, o částku ve výši 11.000.000,-Kč, slovy: jedenáct milionů korun českých, nově na částku ve výši 258.000.000,-Kč, slovy: dvě stě padesát osm milionů korun českých, a to úpisem nových akcií. c) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 11 ks, slovy: jedenácti kusů, listinných, kmenových, nekótovaných, akcií na jméno, ve jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000.000,-Kč, slovy: jeden milion korun českých, která je shodná s jejich emisním kursem. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Nové akcie budou upsány peněžitým vkladem a veřejný úpis se nepřipouští. d) Místem pro upisování akcií je sídlo společnosti: Brno, Heršpická 813/5, PSČ 639 00, nedohodne-li se upisovatel se společností jinak. e) Veškeré nově vydané akcie budou upsány předem určeným zájemcem – jediným akcionářem, společností STAVCOM-HP a.s., se sídlem Brno, Lidická 2030/20, PSČ 602 00, IČ 253 08 980. Emisní kurs nově vydaných akcií bude roven jejich jmenovitým hodnotám. S nově vydanými akciemi budou spojena stejná práva jako s akciemi dosavadními. Upisovatel splatí emisní kurs upisovaných akcií na zvýšení základního kapitálu takto: - emisní kurs ve výši 11.000.000,-Kč, slovy: jedenáct milionů korun českých, peněžitým vkladem na zvláštní bankovní účet emitenta číslo 3000004523/8040, který je veden u Oberbank AG, pobočka Brno, a to nejpozději do sedmi dnů ode dne upsání nových akcií. f) Upsání akcií bude provedeno po zapsání tohoto rozhodnutí do příslušného obchodního rejstříku a to smlouvou uzavřenou v souladu s ustanovením § 204 odstavec 5 obchodního zákoníku. Návrh smlouvy doručí představenstvo společnosti upisovateli nejpozději do šedesáti dnů poté, kdy příslušný soud rozhodne o zápisu záměru zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a tímto způsobem bude vyrozuměn o počátku běhu lhůty pro upisovaní akcií. Upisovatel smlouvu o upsání akcií uzavře nejpozději do 15, slovy: patnácti, dnů od doručení návrhu a ve stejné lhůtě ji doručí zpět společnosti: g) Lhůta pro splacení 100% emisního kursu upsaných akcií je sedm dnů od úpisu akcií. Emisní kurs akcií v celkové výši 11.000.000,-Kč, slovy: jedenáct milionů korun českých, tj. emisní kurs jedné akcie o jmenovité hodnotě 1.000.000,-Kč, slovy: jeden milion korun českých, bude splacen v penězích. Představenstvo doručí upisovateli návrh smlouvy o upsání akcií dle písmene f) tohoto rozhodnutí, upisovatel doručí podepsaný návrh zpět představenstvu ve lhůtě stanovené pro splacení emisního kursu nově upisovaných akcií. h) V souvislosti se zvýšením základního kapitálu nebudou vydány akcie nového druhu. i) Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. j) Možnost započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu se nepřipouští. k) Důvodem návrhu na zvýšení základního kapitálu je posílení majetkové stability společnosti a zvýšení vlastních zdrojů společnosti a posílení důvěryhodnosti společnosti. l) Poukázky na akcie nebudou vydávány.

Společnost STAVCOM - HP a.s., jako jediný akcionář společnosti ŽS REAL, a.s., prohlašuje, že se v souladu s ustanovením § 204a obchodního zákoníku, vzdává svého přednostního práva na upsání akcií a přijímá toto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti: a) Společnost STAVCOM - HP a.s., se sídlem Brno, Lidická 2030/20, PSČ 602 00, IČ 253 08 980, jako jediný akcionář společnosti ŽS REAL, a.s., rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti peněžitým vkladem. b) Základní kapitál společnosti ŽS REAL, a.s. , se sídlem Brno, Heršpická 813/5, PSČ 639 00, IČ 25334271, se zvyšuje ze zapsané částky ve výši 97.000.000,-Kč, slovy: devadesát sedm milionů korun českých, o částku ve výši 150.000.000,- Kč, slovy: sto padesát milionů korun českých, nově na částku ve výši 247.000.000,-Kč, slovy: dvě stě čtyřicet sedm milionů korun českých, a to úpisem nových akcií. c) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 150 ks, slovy: sto padesáti kusy, listinných, kmenových, nekótovaných, akcií na jméno, ve jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000.000,- Kč, slovy: jeden milion korun českých, která je shodná s jejich emisním kursem. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Nové akcie budou upsány peněžitým vkladem a veřejný úpis se nepřipouští. d) Místem pro upisování akcií je sídlo společnosti: Brno, Heršpická 813/5, PSČ 639 00, nedohodne-li se upisovatel se společností jinak. e) Veškeré nově vydané akcie budou upsány předem určeným zájemcem - jediným akcionářem, společností STAVCOM - HP a.s., se sídlem Brno, Lidická 2030/20, PSČ 602 00, IČ 253 08 980. Emisní kurz nově vydaných akcií bude roven jejich jmenovitým hodnotám. S nově vydanými akciemi budou spojena stejná práva jako s akciemi dosavadními. Upisovatel splatí emisní kurz upisovaných akcií na zvýšení základního kapitálu takto: - emisní kurz ve výši 150.000.000,- Kč, slovy: sto padesát milionů korun českých, peněžitým vkladem na zvláštní bankovní účet emitenta, který je veden u Oberbank AG, pobočka Brno, číslo 3000003483/8040 a to nejpozději do sedmi dnů ode dne upsání nových akcií. f) Upsání akcií bude provedeno po zapsání tohoto rozhodnutí do příslušného obchodního rejstříku a to smlouvou uzavřenou v souladu s ustanovením § 204 odstavec 5 obchodního zákoníku. Návrh smlouvy doručí představenstvo společnosti upisovateli nejpozději do šedesáti dnů poté, kdy příslušný soud rozhodne o zápisu záměru zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a tímto způsobem bude vyrozuměn o počátku běhu lhůty pro upisování akcií. Upisovatel smlouvu o upsání akcií uzavře nejpozději do 15, slovy: patnácti, dnů od doručení návrhu a ve stejné lhůtě ji doručí zpět společnosti. g) Lhůta pro splacení 100 % emisního kursu upsaných akcií je sedm dnů od úpisu akcií. Emisní kurs akcií v celkové výši 150.000.000,- Kč, slovy: sto padesát milionů korun českých, tj. emisní kurs jedné akcie o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč, slovy: jeden milion korun českých, bude splacen v penězích. Představenstvo doručí upisovateli návrh smlouvy o upsání akcií dle písmene f) tohoto rozhodnutí, upisovatel doručí podepsaný návrh zpět představenstvu ve lhůtě stanovené pro splacení emisního kurzu nově upisovaných akcií. h) V souvislosti se zvýšením základního kapitálu nebudou vydány akcie nového druhu. i) Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. j) Možnost započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu se nepřipouští. k) Důvodem návrhu na zvýšení základního kapitálu je posílení majetkové stability společnosti a zvýšení vlastních zdrojů společnosti a posílení důvěryhodnosti společnosti. Důvodem započtení shora uvedené pohledávky proti pohledávce na splacení části emisního kursu je posílení vlastních zdrojů společnosti. l) Poukázky na akcie nebudou vydávány.

Společnost STAVCOM - HP a.s., jako jediný akcionář společnosti ŽS REAL, a.s., prohlašuje, že se v souladu s ustanovením §204a odstavce 5 obchodního zákoníku, vzdává svého přednostního práva na upsání akcií a přijímá toto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti: a) Společnost STAVCOM - HP a.s., se sídlem Brno, Lidická 2030/20, PSČ 602 00, IČ 253 08 980, jako jediný akcionář společnosti ŽS REAL, a.s., rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti peněžitým a nepeněžitým vkladem. b) Základní kapitál společnosti ŽS REAL, a.s., se sídlem Brno, Heršpická 813/5, PSČ 639 00, IČ 253 34 271, se zvyšuje ze zapsané částky ve výši 1.000.000,- Kč, slovy: jeden milion korun českých, o částku ve výši 96.000.000,- Kč, slovy: devadesát šest milionů korun českých, na novou výši 97.000.000,- Kč, slovy: devadesát sedm milionů korun českých, a to úpisem nových akcií. c) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 9.600 ks, slovy: devíti tisíci šesti sty kusy, listinných, kmenových, nekótovaných, akcií na jméno, ve jmenovité hodnotě jedné akcie 10.000,- Kč, slovy: deset tisíc korun českých, která je shodná s jejich emisním kursem. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Nové akcie budou upsány peněžitým a nepeněžitým vkladem a veřejný úpis se nepřipouští. d) Místem pro upisování akcií je sídlo společnosti, nedohodne-li se upisovatel se společností jinak. e) Veškeré nově vydané akcie budou upsány předem určeným zájemcem - jediným akcionářem, společností STAVCOM - HP a.s., se sídlem Brno, Lidická 2030/20, PSČ 602 00, IČ 253 08 980. Emisní kurz nově vydaných akcií bude roven jejich jmenovitým hodnotám. S nově vydanými akciemi budou spojena stejná práva jako s akciemi dosavadními. Upisovatel splatí emisní kurz upisovaných akcií na zvýšení základního kapitálu takto: - část emisního kurzu ve výši 198.260,- Kč, slovy: sto devadesát osm tisíc dvě stě šedesát korun českých, peněžitým vkladem na zvláštní bankovní účet emitenta, který je veden u Oberbank AG, pobočka Brno, číslo 3000002982/8040 a to nejpozději do třiceti dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií, - část emisního kurzu ve výši 23.181.740,- Kč, slovy: dvacet tři milionů sto osmdesát jedna tisíc sedm set čtyřicet korun českých, započtením peněžité pohledávky vůči společnosti z titulu Smlouvy o postoupení pohledávek a převodu práv uzavřené dne 15.10.2010 mezi společností STAVCOM - HP a.s. jako převodcem a ŽS REAL, a.s. jako nabyvatelem. - část emisního kurzu ve výši 72.620.000,-Kč, slovy: sedmdesát dva milionů šest set dvacet tisíc korun českých, nepeněžitým vkladem - nemovitým majetkem, který je popsán a oceněn ve znaleckém posudku číslo 1605-175/10 znaleckého ústavu společnost A&CE Consulting s.r.o., se sídlem Brno, Ptašínského 307/4, okres Brno-město, PSČ 602 00, IČ 441 19 097, ze dne 8.10.2010. Znalec byl ustanoven pro zpracování posudku pravomocným usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 6.9.2010 č.j. 19 Nc 6479/2010 a stanovil hodnotu nepeněžitého vkladu vkládaného společností STAVCOM - HP a.s., se sídlem Brno, Lidická 2030/20, PSČ 602 00, IČ 253 08 980, pro účely zvýšení základního kapitálu společnosti na částku ve výši 72.621.800,- Kč, slovy: sedmdesát dva milionů šest set dvacet jedna tisíc osm set korun českých. f) Jediný akcionář schvaluje, aby předmětem nepeněžitého vkladu upisovatele společnosti STAVCOM - HP a.s., byl níže uvedený nemovitý majetek, který je podrobně popsán ve znaleckém posudku, a to následující nemovitosti: - pozemek parcelní číslo 250, o výměře 1169 m2, zastavěná plocha a nádvoří; - pozemek parcelní číslo 3163/366, o výměře 4269 m2, ovocný sad; - pozemek parcelní číslo 3163/367, o výměře 5673 m2, ovocný sad; - pozemek parcelní číslo 3163/369, o výměře 250 m2, zahrada; - pozemek parcelní číslo 3163/370, o výměře 250 m2, zahrada; - pozemek parcelní číslo 3163/371, o výměře 250 m2, zahrada; - pozemek parcelní číslo 3163/372, o výměře 250 m2, zahrada; - pozemek parcelní číslo 3163/373, o výměře 800 m2, zahrada; - pozemek parcelní číslo 3163/374, o výměře 800 m2, zahrada; - pozemek parcelní číslo 3163/375, o výměře 748 m2, zahrada; - pozemek parcelní číslo 3163/377, o výměře 13621 m2, ovocný sad; - pozemek parcelní číslo 3163/579, o výměře 508 m2, ostatní plocha; - pozemek parcelní číslo 3163/707, o výměře 7962 m2, ovocný sad; - pozemek parcelní číslo 3163/709, o výměře 351 m2, zahrada; - pozemek parcelní číslo 3164/111, o výměře 2352 m2, ostatní plocha; - pozemek parcelní číslo 3164/112, o výměře 16 m2, ostatní plocha; - pozemek parcelní číslo 3164/192, o výměře 381 m2, ostatní plocha; - pozemek parcelní číslo 3163/580, o výměře 548 m2, ostatní plocha; zapsány na listu vlastnictví číslo 381, katastrální území Mušov, obec Mušov, okres Brno-venkov vedeném u Katastrálního úřadu pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Brno - venkov. g) Jediný akcionář schvaluje, aby na výše popsaný nepeněžitý vklad upisovatele společnosti STAVCOM - HP a.s. bylo jako protiplnění vydáno 7.262 ks, slovy: sedm tisíc dvě stě šedesát dva kusů, kmenových akcií na jméno, vydaných v listinné podobě, nekótovaných, o jmenovité hodnotě jedné akcie 10.000,- Kč, slovy: deset tisíc korun českých a na výše popsaný peněžitý vklad bylo vydáno 2.338 ks, slovy: dva tisíce tři sta třicet osm kusů, kmenové akcie na jméno, vydané v listinné podobě, nekótované, o jmenovité hodnotě jedné akcie 10.000,-- Kč, slovy: deset tisíc korun českých. Rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění ve výši 1.800,-Kč, slovy: jeden tisíc osm set korun českých, představuje emisní ážio. h) Upsání akcií bude provedeno po zapsání tohoto rozhodnutí do příslušného obchodního rejstříku a to smlouvou uzavřenou v souladu s ustanovením § 204 odstavec 5 obchodního zákoníku. Návrh smlouvy doručí představenstvo společnosti upisovateli nejpozději do třiceti dnů poté, kdy příslušný soud rozhodne o zápisu záměru zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a tímto způsobem bude vyrozuměn o počátku běhu lhůty pro upisování akcií. Upisovatel smlouvu o upsání akcií uzavře nejpozději do 15, slovy: patnácti, dnů od doručení návrhu a ve stejné lhůtě ji doručí zpět společnosti. i) Lhůta pro splacení 100 % emisního kursu upsaných akcií je třicet dnů od úpisu akcií. Emisní kurs akcií v celkové výši 96.000.000,- Kč, slovy: devadesát šest milionů korun českých, tj. emisní kurs jedné akcie o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč, slovy: deset tisíc korun českých, bude splacen v penězích, započtením pohledávky a nepeněžitým vkladem. Představenstvo doručí upisovateli návrh dohody o zápočtem spolu s návrhem smlouvy o upsání akcií dle písmene h) tohoto rozhodnutí, upisovatel doručí podepsaný návrh zpět představenstvu ve lhůtě stanovené pro splacení emisního kurzu nově upisovaných akcií. j) Jediný akcionář prohlašuje, že bere na vědomí písemnou zprávu představenstva ze dne 22.10.2010, ve které jsou uvedeny důvody upisování akcií nepeněžitými vklady a o odůvodnění výše navrhovaného emisního kurzu. k) V souvislosti se zvýšením základního kapitálu nebudou vydány akcie nového druhu. l) Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. m) Možnost započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu se připouští. n) Místem pro upisování akcií je sídlo společnosti, nedohodne-li se upisovatel se společností jinak. o) Důvodem návrhu na zvýšení základního kapitálu je posílení majetkové stability společnosti a zvýšení vlastních zdrojů společnosti a posílení důvěryhodnosti společnosti. Důvodem započtení shora uvedené pohledávky proti pohledávce na splacení části emisního kursu je posílení vlastních zdrojů společnosti. p) Poukázky na akcie nebudou vydávány.