Thun 1794 a.s.

Rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti ze dne 03.10.2016 o zvýšení základního kapitálu: I. Základní kapitál společnosti se zvyšuje z dosavadní výše 34.000.000,- Kč (třicet čtyři milionů korun českých) o částku 10.000.000,- Kč (deset milionů korun českých) na novou výši 44.000.000,- Kč (čtyřicet čtyři milionů korun českých) za následujících podmínek: -upisování akcií nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští, -zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 50 ks (padesáti kusů) nových kmenových akcií na jméno vydaných jako cenný papír, o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč (dvě stě tisíc korun českých) (dále jen nové akcie), - nové akcie mohou být upsány výlučně peněžitým vkladem, -emisní kurs nových akcií bude roven jejich jmenovité hodnotě, - nové akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky podle ustanovení § 480 až 483 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK), - nové akcie nebudou upisovány s využitím přednostního práva v souladu s ustanovením § 484 a násl. ZOK, neboť se jediný akcionář vzdal svého přednostního práva před tímto rozhodnutím, a budou nabídnuty k úpisu předem určenému zájemci, kterým je společnost ATLAS IMMOBILIA s.r.o., se sídlem Ctiradova 508/1, Nusle, 140 00 Praha 4, IČO 649 39 588 (dále jen předem určený zájemce), - předem určený zájemce upíše nově vydané akcie ve Smlouvě o upsání akcií uzavřené se společností Thun 1794 a.s.; tato smlouva bude uzavřena v provozovně společnosti Thun 1794 a.s. na adrese Ctiradova 1, Praha 4, v pracovních dnech v době od 09:00 do 17:00; lhůta pro upsání nových akcií činí 10(deset) kalendářních dnů ode dne doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií předem určenému zájemci představenstvem společnosti Thun 1794 a.s., -v případě, že předem určený zájemce neupíše akcie v celém rozsahu zvýšení základního kapitálu dle tohoto rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady, rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu se ve smyslu ustanovení § 493 ZOK zrušuje a vkladová povinnost zaniká. II. Připouští se, aby na budoucí pohledávku společnosti Thun 1794 a.s. za předem určeným zájemcem na splacení emisního kursu nových akcií upsaných předem určeným zájemcem, ve výši 10.000.000,- Kč (deset milionů korun českých), byla započtena níže uvedená pohledávka předem určeného zájemce za společností Thun 1794 a.s.: - pohledávkou předem určeného zájemce za společností Thun 1794 a.s. je nesplacené příslušenství pohledávky, vyplývající ze Smlouvy o úvěru až do výše 110.000.000,- Kč (jedno sto deset milionů korun českých) uzavřené dne 04.03.2009 mezi společností AP TRUST a.s., IČO 267 73 180, jako věřitelem a společností Thun 1794 a.s. (pod dřívější obchodní firmou Hengis a.s.) jako dlužníkem; pohledávka, vyplývající ze Smlouvy o úvěru, ve výši 106.360.000,- Kč (jedno sto šest milionů tři sta šedesát tisíc korun českých), odpovídající načerpanému úvěru, s příslušenstvím, byla předem určenému zájemci postoupena následujícími smlouvami o postoupení pohledávky: - smlouvou o postoupení pohledávky uzavřenou dne 23.08.2010 mezi společností AP TRUST a.s jako Postupitelem a společností ATLAS IMMOBILIA s.r.o. jako Postupníkem - postoupena část pohledávky ve výši 53.180.000,- Kč (padesát tři milionů sto osmdesát tisíc korun českých) s příslušenstvím, - smlouvou o postoupení pohledávky uzavřenou dne 23.08.2010 mezi společností AP TRUST a.s jako Postupitelem a Ing. Petrem Šikošem, nar. 29.05.1967, bytem Praha 1, Staré Město, V Kolkovně 910/8, jako Postupníkem postoupena část pohledávky ve výši 39.185.156,82 Kč (třicet devět milionů sto osmdesát pět tisíc sto padesát šest korun českých a osmdesát dva haléřů) s příslušenstvím, - smlouvou o postoupení pohledávky uzavřenou dne 23.08.2010 mezi společností AP TRUST a.s jako Postupitelem a společností HT Property s.r.o., IČO 290 19 001, jako Postupníkem postoupena část pohledávky ve výši 13.994.843,18 Kč (třináct milionů devět set devadesát čtyři tisíc osm set čtyřicet tři korun českých a osmnáct haléřů) s příslušenstvím, - smlouvou o postoupení pohledávky uzavřenou dne 01.07.2011 mezi Ing. Petrem Šikošem jako Postupitelem společností ATLAS IMMOBILIA s.r.o. jako Postupníkem postoupena část pohledávky ve výši 39.185.156,82 Kč (třicet devět milionů sto osmdesát pět tisíc sto padesát šest korun českých a osmdesát dva haléřů) s příslušenstvím, a - smlouvou o postoupení pohledávky uzavřenou dne 01.07.2011 mezi společností HT Property s.r.o. jako Postupitelem a společností ATLAS IMMOBILIA s.r.o. jako Postupníkem postoupena část pohledávky ve výši 13.994.843,18 Kč (třináct milionů devět set devadesát čtyři tisíc osm set čtyřicet tři korun českých a osmnáct haléřů) s příslušenstvím, (dále společně jako smlouvy o postoupení pohledávek); - smlouva o úvěru byla změněna Smlouvou o splatnosti úvěru a příslušenství, uzavřenou dne 27.10.2011 mezi společností ATLAS IMMOBILIA s.r.o. jako věřitelem a společností Thun 1794 a.s. jako dlužníkem a Smlouvou o splatnosti úvěru a příslušenství, uzavřenou dne 31.12.2015 mezi společností ATLAS IMMOBILIA s.r.o. jako věřitelem a společností Thun 1794 a.s. jako dlužníkem; - pohledávka předem určeného zájemce za společností Thun 1794 a.s., vyplývající ze shora uvedené smlouvy o úvěru, ve znění Smluv o splatnosti úvěru a příslušenství, a ze smluv o postoupení pohledávek, činí dle předložené Zprávy nezávislého auditora, vyhotovené dne 15.09.2016 společností atc AUDIT, s.r.o., se sídlem Plzeň, Brojova 2113/16, PSČ 32600, IČO 263 61 736, č. oprávnění 422, auditorem Ing. Jaroslavem Moravcem, oprávnění č. 1365, ke dni 31.07.2016 celkem 23.687.009,44 Kč (dvacet tři milionů šest set osmdesát sedm tisíc devět korun českých a čtyřicet čtyři haléřů) a tato pohledávka bude započtena ve výši 10.000.000,- Kč (deset milionů korun českých). III. Schvalují se pravidla postupu pro uzavření Dohody o započtení: Dohoda o započtení bude uzavřena v provozovně společnosti Thun 1794 a.s. na adrese Ctiradova 1, Praha 4, v pracovních dnech v době od 09:00 do 17:00 ve lhůtě 10 (deseti) kalendářních dnů ode dne doručení návrhu Dohody o započtení předem určenému zájemci představenstvem společnosti Thun 1794 a.s., který upsal nové akcie. Návrh Dohody o započtení bude předem určenému zájemci doručen při uzavření Smlouvy o upsání akcií. IV. Schvaluje se návrh Dohody o započtení pohledávky předem určeného zájemce vůči společnosti Thun 1794 a.s. ve znění, které tvoří přílohu tohoto rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti.

Společnost ATLAS IMMOBILIA s.r.o. jako jediný akcionář společnosti Thun 1794 a.s., vykonávající dle ustanovení § 190 obchodního zákoníku působnost valné hromady, rozhodla dne 12.12.2012 tak, že zvyšuje v souladu s ustanovením § 203 obchodního zákoníku základní kapitál společnosti z částky 2.000.000,- Kč (dva miliony korun českých) o částku 32.000.000,- Kč (třicet dva milionů korun českých) na celkovou částku 34.000.000,- Kč (třicet čtyři milionů korun českých) za následujících podmínek: - upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští; - nové akcie mohou být upsány výlučně peněžitým vkladem; - zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 160 ks (sto šedesáti kusů) kmenových akcií na majitele v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč (dvě stě tisíc korun českých) každá; - akcie nebudou upisovány s využitím přednostního práva ve smyslu § 204a obchodního zákoníku vzhledem k tomu, že se jediný akcionář vzdal svého přednostního práva před tímto rozhodnutím; - všechny nově upisované akcie budou nabídnuty k úpisu předem určenému zájemci, kterým je jediný akcionář společnosti, společnost ATLAS IMMOBILIA s.r.o., se sídlem Praha 1, Dlouhá 36/714, PSČ 110 00, IČ 649 39 588, a to smlouvou o upsání akcií, která bude uzavřena mezi předem určeným zájemcem a společností Thun 1794 a.s. dle ustanovení § 204 odst. 5 obchodního zákoníku; - úpis nových akcií bude proveden v provozovně společnosti Thun 1794 a.s. na adrese Ctiradova 1, Praha 4. Lhůta pro upsání nových akcií předem určeným zájemcem činí 60 (šedesát) kalendářních dnů a počátek běhu této lhůty bude předem určenému zájemci oznámen dopisem představenstva, jehož přílohou bude návrh smlouvy o upsání akcií. Tento dopis včetně návrhu smlouvy o upsání akcií je představenstvo povinno zaslat či předat předem určenému zájemci nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) kalendářních dnů ode dne následujícího po podání návrhu na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Upisování akcií předem určeným zájemcem může začít dříve, než usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu bude zapsáno do obchodního rejstříku, je však vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku; - emisní kurs každé akcie z takto upisovaných akcií se rovná jmenovité hodnotě jedné akcie, tj. emisní kurs akcie o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč (dvě stě tisíc korun českých) činí 200.000,- Kč (dvě stě tisíc korun českých); b) připouští se možnost započtení níže uvedené peněžité pohledávky předem určeného zájemce, společnosti ATLAS IMMOBILIA s.r.o., za společností Thun 1794 a.s., proti pohledávce společnosti Thun 1794 a.s. za společností ATLAS IMMOBILIA s.r.o., na splacení emisního kursu všek akcií společnosti, upsaných tímto předem určeným zájemcem; - pohledávkou předem určeného zájemce, společnosti ATLAS IMMOBILIA s.r.o., za společností Thun 1794 a.s., je nesplacená výše úvěru, vyplývající ze smlouvy o úvěru uzavřené dne 4.3.2009 mezi společností AP TRUST a.s., se sídlem Praha 1, náměstí Republiky 1079/1a, PSČ 110 00, IČ 267 73 180, jako věřitelem a společností Thun 1794 a.s. (pod dřívější obchodní firmou Hengis a.s.) jako dlužníkem; tato pohledávka byla předem určenému zájemci, společnosti ATLAS IMMOBILIA s.r.o., poustoupena následujícími smlouvami a postoupení pohledávky: * smlouvou o postoupení pohledávky uzavřenou dne 23.8.2010 mezi společností AP TRUST a.s. jako Postupitelem a společností ATLAS IMMOBILIA s.r.o. jako Postupníkem - postoupena část pohledávky ve výši 53.180.000,- Kč (padesát tři milionů sto osmdesát tisíc korun českých) s příslušenstvím, * smlouvou o postoupení pohledávky uzavřenou dne 23.8.2010 mezi společností AP TRUST a.s. jako Postupitelem a Ing. Petrem Šikošem, nar. 29.5.1967, bytem Praha 1, Staré Město, V Kolkovně 910/8, jako Postupníkem - postoupena část pohledávky ve výši 39.185.156,82 Kč (třicet devět milionů sto osmdesát pět tisíc sto padesát šest korun českých a osmdesát dva haléřů) s příslušenstvím, * smlouvou o postoupení pohledávky uzavřenou dne 1.7.2011 mezi Ing. Petrem Šikošem jako Postupitelem a společností ATLAS IMMOBILIA s.r.o. jako Postupníkem - postoupena část pohledávky ve výši 39.185.156,82 Kč (třicet devět milionů sto osmdesát pět tisíc sto padesát šest korun českých a osmdesát dva haléřů) s příslušenstvím, a * smlouvou o postoupení pohledávky uzavřenou dne 1.7.2011 mezi společností HT Property s.r.o. jako Postupitelem a společností ATLAS IMMOBILIA s.r.o. jako Postupníkem - postoupena část pohledávky ve výši 13.994.843,18 Kč (třináct milionů devět set devadesát čtyři tisíc osm set čtyřicet tři korun českých a osmnáct haléřů) s příslušenstvím, (dále společně jako "smlouvy o postoupení pohledávek"); - pohledávka předem určeného zájemce, společnosti ATLAS IMMOBILIA s.r.o., za společností Thun 1794 a.s., vyplývající ze shora uvedené smlouvy o úvěru a smluv o postoupení pohledávek, činí dle předložené zprávy nezávislého auditora, vyhotovené společností atd AUDIT, s.r.o., IČ 263 61 736, odpovědným auditorem Ing. Jaroslavem Moravcem, evidenční číslo 1365, ze dne 4.12.2012 (čtvrtého prosince roku dvoutisícího dvanáctého) ke dni 31.10.2012 (třicátého prvního října roku dvoutisícího dvanáctého), celkem 125.786.173,15 (sto dvacet pět milionů sedm set osmdesát šest tisíc sto sedmdesát šest tisíc sto sedmdesát tři korun českých a patnáct haléřů) a tato pohledávka bude započtena ve výši 32.000.000,- Kč (třicet dva milionů korun českých); - dohoda o započtení pohledávky musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. V dohodě o započtení pohledávek musí být přesně specifikována pohledávka, která je předmětem započtení, a musí se jednat o pohledávku specifikovanou shora. Pohledávka musí být v dohodě o započtení pohledávek započtena ve výši 32.000.000,- Kč (třicet dva milionů korun českých). Návrh dohody o započtení pohledávek bude jedinému akcionáři předložen současně s návrhem smlouvy o upsání nových akcií.