ZKL,a.s.

výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd

výroba strojů a zařízení pro využití mechanické energie, ložisek a komponentů ložisek, součástí pro převod otáčivého pohybu

zastupování v celním řízení

marketingové poradenství

Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti Jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady společnosti s obchodní firmou ZKL, a.s. rozhodl o zvýšení základního kapitálu společnosti ZKL, a.s., se sídlem Brno, Líšeň, Jedovnická 8, čp. 2346, PSČ 628 00, IČ: 255 68 353, jehož výše činí 306.818.000,- Kč, o částku 498.984.000,- Kč (slovy: čtyři sta devadesát osm milionů devět set osmdesát čtyři tisíc korun českých), a to upsáním nových akcií nepeněžitým vkladem. Důvodem zvýšení základního kapitálu společnosti ZKL, a.s. je vytvoření podmínek centralizace řízení koncernových společností, posílení ekonomické, výrobní i obchodní stability výrobních společností koncernu ZKL. 1) Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií o částku 498.984.000,- Kč (slovy: čtyři sta devadesát osm milionů devět set osmdesát čtyři tisíc korun českých). Nepřipouští se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu. 2) Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií nepeněžitým vkladem. 3) Předmětem nepeněžitého vkladu jsou: - akcie společnosti s obchodní firmou ZKL Brno, a.s., se sídlem Brno-Líšeň, Trnkova 111, č.p. 2345, PSČ 632 00, IČ: 255 07 851, v počtu: 1 kus akcie pořadové číslo 025, znějící na majitele, ve jmenovité hodnotě 335.000.000,- Kč (slovy: tři sta třicet pět milionů korun českých), představující majetkový podíl ve společnosti ZKL Brno, a.s. o velikosti 40,45% (slovy: čtyřicet celých čtyřicet pět setin procenta), v ceně dle znaleckého posudku 366.020.000,- Kč (slovy: tři sta šedesát šest milionů dvacet tisíc korun českých) - akcie společnosti s obchodní firmou ZKL Hanušovice, a.s., se sídlem Hanušovice, Zábřežská čp. 247, PSČ 788 33, IČ 255 08 598, v počtu: 1 kus akcie pořadové číslo 025, znějící na majitele ve jmenovité hodnotě 73.610.356,47 (slovy: sedmdesát tři milionů šest set deset tisíc tři sta padesát šest korun českých čtyřicet sedm haléřů), představující majetkový podíl ve společnosti ZKL Hanušovice, a.s. o velikosti 37,25 % (slovy: třicet sedm celých dvacet pět setin procenta), v ceně dle znaleckého posudku 123.350.000,- Kč (slovy: jedno sto dvacet tři milionů tři sta padesát tisíc korun českých) - obchodní podíl společnosti s obchodní firmou VLT Ubytovací zařízení, s.r.o. se sídlem Brno, Jedovnická 8, okres Brno-město, PSČ 628 00, IČ 255 07 729, ve výši 11,5 % (slovy: jedenáct celých pět desetin procenta), kde základní kapitál této společnosti představuje 180.100.000,- Kč(slovy: jedno sto osmdesát milionů jedno sto tisíc korun českých) a nominální hodnota vkládaného obchodního podílu (vkladu) je ve výši 20.712.000,- (slovy: dvacet milionů sedm set dvanáct tisíc korun českých), v ceně dle znaleckého posudku 9.614.000.- Kč (slovy: devět milionů šest set čtrnáct tisíc korun českých). 4) Předmět nepeněžitého vkladu byl oceněn soudním znalcem Ing. Petrem Svobodou, CSc., bytem Brno, Gorkého 9, ustanoveným pro zpracování znaleckého posudku k provedení ocenění nepeněžitého vkladu usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 2.11.2006 - č.j. 50 Nc 6433/2006 - 12, a to znaleckými posudky: - posudkem číslo 848-55/06 ze dne 22.12.2006, kterým byla stanovena hodnota nepeněžitého vkladu - 1 kusu akcie pořadové číslo 025, znějící na majitele, společnosti ZKL Brno a.s. částkou 366.020.000,- Kč, která se má započítat na vklad do základního kapitálu akciové společnosti ZKL, a.s., částkou 366.020.000,- Kč (slovy: tři sta šedesát šest milionů dvacet tisíc korun českých) - posudkem číslo 849-56/06 ze dne 19.12.2006, kterým byla stanovena hodnota nepeněžitého vkladu - 1 kusu akcie pořadového čísla 025, znějící na majitele, společnosti ZKL Hanušovice, a.s. částkou 123.350.000,- Kč, která se má započítat na vklad do základního kapitálu akciové společnosti ZKL, a.s., částkou 123.350.000,- Kč (slovy: jedno sto dvacet tři miliony tři sta padesát tisíc korun českých) - posudkem číslo 850-57/06 ze dne 14.12.2006, kterým byla stanovena hodnota nepeněžitého vkladu - obchodního podílu společnosti VLT Ubytovací zařízení, s.r.o. o velikosti 11,5% částkou 9.614.000,- Kč, která se má započítat na vklad do základního kapitálu akciové společnosti ZKL, a.s., částkou 9.614.000,- Kč (slovy: devět milionů šest set čtrnáct tisíc korun českých) 5) Jediný akcionář schvaluje odůvodnění důležitého zájmu společnosti na nepeněžitém vkladu, uvedené v písemné zprávě představenstva ze dne 15.2.2007. 6) Jediný akcionář schvaluje ocenění shora specifikovaného nepeněžitého vkladu provedené znalcem Ing. Petrem Svobodou, CSc. v posudcích číslo 848-55/06 ze dne 22.12.2006, číslo 849-56/06 ze dne 19.12.2006 a číslo 850-57/06 ze dne 14.12.2006. 7) Jediný akcionář schvaluje druh, podobu, formu a počet nových akcií společnosti, jmenovitou hodnotu nových akcií takto: druh akcie: kmenová podoba akcie: listinná forma akcie: na jméno počet nových akcií a jejich jmenovitá hodnota: - 1 kus (slovy: jeden kus) akcie ve jmenovité hodnotě 366.020.000,- Kč (slovy: tři sta šedesát šest milionů dvacet tisíc korun českých) - 1 kus (slovy: jeden kus) akcie ve jmenovité hodnotě 123.350.000,- Kč (slovy: jedno sto dvacet tři milionů tři sta padesát tisíc korun českých) - 1 kus (slovy: jeden kus) akcie ve jmenovité hodnotě 9.614.000,- Kč (slovy: devět milionů šest set čtrnáct tisíc korun českých) 8) Jediný akcionář konstatuje, že nevzniká rozdíl mezi zvýšením základního kapitálu ve výši 498.984.000,- Kč a výší ocenění nepeněžitého vkladu zpracovaném znalcem Ing. Petrem Svobodou, CSc. v prosinci 2006, a to v třech výše specifikovaných posudcích, oceňujících nepeněžitý vklad celkovou částkou 498.984.000,- Kč. 9) Jediný akcionář rozhodl, že akcie uvedené pod bodem 7) budou upsány s využitím přednostního práva, a to jediným akcionářem společnosti, tj. společností V.L. Brno, a.s., jenž upíše níže uvedené akcie: druh akcie: kmenová podoba akcie: listinná forma akcie: na jméno počet nových akcií a jejich jmenovitá hodnota: - 1 kus (slovy: jeden kus) akcie ve jmenovité hodnotě 366.020.000,- Kč (slovy: tři sta šedesát šest milionů dvacet tisíc korun českých) - 1 kus (slovy: jeden kus) akcie ve jmenovité hodnotě 123.350.000,- Kč (slovy: jedno sto dvacet tři milionů tři sta padesát tisíc korun českých) - 1 kus (slovy: jeden kus) akcie ve jmenovité hodnotě 9.614.000,- Kč (slovy: devět milionů šest set čtrnáct tisíc korun českých) na základě smlouvy o upsání akcií dle ust. § 204 odst. 5 obchodního zákoníku, kterou uzavře se společností s obchodní firmou ZKL, a.s. do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Návrh smlouvy o upsání akcií bude zájemci předložen ve lhůtě nejpozději do 30.6.2007 (slovy: třicátého června roku dva tisíce sedm). Místem úpisu bude sídlo společnosti s obchodní firmou ZKL, a.s. Lhůta pro splacení nepeněžitého vkladu je 7 (slovy: sedm) dnů ode dne úpisu akcií, tj. ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií. Místem splacení nepeněžitého vkladu bude sídlo společnosti s obchodní firmou ZKL, a.s. 10) Jediný akcionář určuje, že emisní kurs akcie je shodný s její jmenovitou hodnotou, nově vydané akcie budou veřejně neobchodovatelné.

I. Jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady rozhodl dne 6.9. 2005 o zvýšení základního kapitálu společnosti ZKL, a.s., se sídlem v Brně, Jedovnická 8, IČ 255 68 353, který činí 104 323 000,- Kč o částku 202 495 000,- Kč ( slovy : dvě stě dva milionů čtyři sta devadesát pět tisíc korun českých ), tj. na částku 306 818 000,- Kč. Zvýšení základního kapitálu společnosti bude učiněno upsáním nové akcie. Důvodem zvýšení základního kapitálu společnosti je vytvoření podmínek finanční restrukturalizace. Úpis akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu není přípustný. Charakteristika nově vydané akcie : Počet vydaných akcií: 1 kus Jmenovité hodnota : 1 akcie : 202 495 000,- Kč Druh : kmenová Forma : akcie na jméno Podoba : listinná Emisní kurs : 100 % jmenovité hodnoty Ostatní údaje : nově vydaná akcie bude veřejně neobchodovatelná Jediný akcionář se vzdává přednostního práva k úpisu akcie ve prospěch zájemce, společnosti VLT Brno, a.s., která projevila zájem o majetkovou účast ve společnosti ZKL, a.s. Nově vydaná akcie na jméno, tj. kmenová akcie, o jmenovité hodnotě 202 495 000,- Kč v počtu 1 kusu bude upsána peněžitým vkladem společností VLT Brno,a.s. se sídlem Brno - Líšeň, Jedovnická 8, čp. 4039, PSČ 628 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddílu B, vložce 2207 II. Svůj zájem o majetkovou účast ve společnosti ZKL, a.s. projevil zájemce VLT Brno, a.s. přípisem ze dne 9.4. 2005 a nabídl splatit nově vydanou akcii formou započtení závazku z úpisu akcie s pohledávkou, kterou má vůči společnosti ZKL, a.s. z titulu úplaty za postoupení pohledávek. Pohledávka společnosti VLT Brno,a.s. vůči ZKL, a.s. vyplývá ze smluv o postoupení pohledávek uzavřených dne 28. května 2004, ve znění dodatku č. 1 ze dne 8.4. 2005 a smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 18.3. 2004, ve znění dodatku č. 1 ze dne 20. 4. 2004. Dle citovaných smluv o postoupení pohledávek činí závazek ZKL,a.s.vůči věřiteli VLT Brno, a.s. vyplývající z titulu povinnosti zaplacení úplaty za postoupení pohledávek, částku 202 495 673,98 Kč III. Společnosti VLT Brno,a.s. bude nabídnuto uzavření smlouvy o upsání akcie v počtu 1 kusu, kmenové, na jméno, o jmenovité hodnotě akcie ve výši 202 495 000,- Kč. Proti pohledávce na splacení emisního kursu akcie se připouští započtení peněžité pohledávky zájemce, kterou má vůči společnosti ZKL, a.s. dle specifikace uvedené v bodě II. tohoto notářského zápisu. Emisní kurs akcie bude splacen výhradně započtením, a to dle níže uvedených pravidel. Zájemce VLT Brno, a.s. upíše akcii o jmenovité hodnotě 202 495 000,- Kč, kmenovou, na jméno, v listinné podobě na základě smlouvy o upsání akcie dle ustanovení § 204 odst. 5 obchodního zákoníku, kterou uzavře se společností ZKL, a.s. do 15 dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcie. Návrh smlouvy o upsání akcie bude zájemci předložen ve lhůtě do 15.11. 2005. Místem úpisu bude sídlo společnosti ZKL, a.s. Brno, Jedovnická 8, PSČ 628 00. Peněžitý vklad musí být splacen nejpozději do 7 pracovních dnů ode dne úpisu akcie, tj. ode dne uzavření smlouvy o upsání akcie. Peněžitý vklad bude splacen výhradně formou započtení proti peněžitému závazku společnosti ZKL, a.s. vyplývajícího z nesplacené úplaty za postoupení pohledávek dle smluv o postoupení pohledávek uzavřených dne 28. května 2004, ve znění dodatku č. 1 ze dne 8.4. 2005 a smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 18.3. 2004, ve znění dodatku č. 1 ze dne 20. 4. 2004. Smlouva o započtení peněžité pohledávky VLT Brno,a.s. vůči společnosti ZKL, a.s. proti pohledávce ZKL, a.s. na splacení emisního kursu akcie bude předložena zájemci ve lhůtě do 3 dnů ode dne podpisu smlouvy o úpisu akcie. Uzavřením smlouvy o započtení dojde ke splacení emisního kursu akcie.

Jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady učinil dne 3.10.2001 rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti ZKL, a.s. se sídlem v Brně - Líšni, Jedovnická 8, čp. 4039, PSČ 628 00, IČO 25 56 83 53 o částku 103 123 000,- Kč. Důvodem zvýšení základního kapitálu společnosti je vytvoření podmínek k finanční restrukturalizaci. Úpis akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu není přípustný. Charakteristika nově vydané akcie: Počet akcií: 1 kus Jmenovitá hodnota: 103 123 000,- Kč Druh: kmenová Forma: akcie na jméno Podoba: listinná Emisní kurs: 100 % jmenovité hodnoty + emisní ážio - specifikace emisního ážia nepeněžitého vkladu je uvedena níže Ostatní údaje: nově vydaná akcie bude veřejně neobchodovatelná Nově vydaná akcie o jmenovité hodnotě 103 123 000,- Kč v počtu jednoho kusu bude upsána nepeněžitým vkladem. Jediný akcionář konstatuje, že upsání akcie na zvýšení základního kapitálu společnosti ZKL, a.s. je v důležitém zájmu společnosti, což vyplývá z písemné zprávy představenstva předložené jedinému akcionáři při výkonu působnosti valné hromady. V této písemné zprávě zpracované v souladu s ustanovením § 204 odst. 3 obchodního zákoníku jsou uvedeny důvody upisování akcie nepeněžitým vkladem a odůvodnění výše navrhovaného emisního kursu akcie.

Důvodem úpisu akcie nepeněžitým vkladem je skutečnost, že tento nepeněžitý vklad, kterým jsou pohledávky společnosti V.L. Brno, a.s. za společností VLT Brno, a.s. se sídlem v Brně, Jedovnická 8, čp. 4039, PSČ 628 00, IČ 25 32 33 77 v celkové nominální hodnotě 181 493 070,54 Kč v členění - účet č. 19-1523209 úroky po splatnosti 12 484 602,69 Kč a nezaplacený úrok z prodlení účtovaný v souladu s opatřením MF ČR 169 008 467,85 Kč mohou být použity k provedení zápočtu se závazkem společnosti ZKL, a.s., který má vůči společnosti VLT Brno, a.s. Závazek společnosti ZKL, a.s. za společností VLT Brno, a.s. vznikl na základě smlouvy o převodu obchodního podílu uzavřené dne 9.4.2001, jíž společnost ZKL, a.s. získala od společnosti VLT Brno, a.s. obchodní podíl ve výši 49 % ve společnosti VLT Ubytovací zařízení, s.r.o. Cena obchodního podílu byla stanovena částkou 103 123 000,- Kč.

Navrhovaný emisní kurs nově vydané akcie rovnající se 100 % jmenovité hodnoty akcie + emisní ážio je stanoven s ohledem na využitelnost nepeněžitého vkladu ve společnosti ZKL, a.s. k zápočtu pohledávek se závazkem společnosti ZKL, a.s. za společností VLT Brno, a.s. Nominální hodnota závazku společnosti ZKL, a.s. činí 103 123 000,- Kč. Rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcie, která má být vydána, představuje emisní ážio.