Agropodnik Dvorce, a.s.

B 417 vedená u Krajského soudu v Ostravě

Agropodnik Dvorce, a.s.

č.p. 171, 793 68 Křišťanovice

Akciová společnost

Poskytování služeb pro zemědělství, zahradnictví, rybníkářství, lesnictví a myslivost Výroba krmiv, krmných směsí, doplňkových látek a premixů Výroba hnojiv Nakládání s odpady (vyjma nebezpečných) Zprostředkování obchodu a služeb Velkoobchod a maloobchod Údržba motorových vozidel a jejich příslušenství Skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě Pronájem a půjčování věcí movitých Poskytování technických služeb Výroba, obchod a služby jinde nezařazené

opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů

zemědělská výroba: a) rostlinná výroba včetně chmelařství, ovocnářství, vinohradnictví a pěstování zeleniny, hub, okrasných rostlin, léčivých a aromatických rostli, rostlin pro technické a energetické užití na pozemcích vlastních, pronajatých, nebo užívaných na základě jiného právního důvodu, popřípadě provozované bez pozemků b) živočišná výroba zahrnující chov hospodářských a jiných zvířat či živočichů za účelem získávání, zpracování a výroby živočišných produktů, chov hospodářských zvířat k tahu a chov sportovních a dostihových koní c) produkce chovných a plemenných zvířat a využití jejich genetického materiálu a získávání zárodečných produktů, pokud jde o zvířata uvedená v písmenu b) d) výroba osiv a sadby, školkařských výpěstků a genetického materiálu rostlin e) úprava, zpracování a prodej vlastní produkce zemědělské výroby f) chov ryb, vodních živočichů a pěstování rostlin ve vodním útvaru povrchových vod na pozemcích vlastních, pronajatých nebo užívaných na základě jiného právního důvodu g) hospodaření v lese, na pozemcích vlastních, pronajatých, nebo užívaných na základě jiného právního důvodu h) hospodaření s vodou pro zemědělské a lesnické účely

správa a údržba nemovitostí

činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.

Na společnost s firmou Agropodnik Dvorce, a.s., identifikační číslo 451 92 545, se sídlem č.p. 171, 793 68 Křišťanovice jako společnost nástupnickou přešlo na základě projektu o rozdělení ve formě odštěpení sloučením a o fúzi sloučením ze dne 04. 11. 2016 schváleného dne 16. 12. 2016 jmění zanikající společnosti Soil finance s.r.o., se sídlem č.p. 171, 793 68 Křišťanovice, identifikační číslo 015 56 835, a odštěpené části jmění rozdělovaných společností AB AGRO s.r.o., identifikační číslo 268 53 566, se sídlem č.p. 171, 793 68 Křišťanovice, AGRO DVORCE s.r.o., identifikační číslo 268 53 558, se sídlem č.p. 171, 793 68 Křišťanovice a YELLOW ROSE s.r.o., identifikační číslo 271 37 937, se sídlem č.p. 171, 793 68 Křišťanovice.

I. Řádná valná hromada konaná dne 30.10.2015 určuje, že Hlavním akcionářem Společnosti je společnost Soil finance s.r.o., se sídlem Křišťanovice č.p. 171, PSČ 793 68, IČ: 015 56 835, vedená v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl C, vložka 56061, když vlastní 314 141 kusů kmenových akcií Společnosti na jméno ve jmenovité hodnotě každé jednotlivé akcie 283,-Kč vydaných Společností, jejíž základní kapitál činí 90 214 174,-Kč a je rozdělen na 318 778 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 283,-Kč, tedy vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 88 890 017,- Kč, což činí 98,545 % základního kapitálu Společnosti, s nimiž je spojen podíl na hlasovacích právech ve výši 98,545 % ve Společnosti a je tak Hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu ustanovení § 375 zákona o obchodních korporacích. II. Řádná valná hromada rozhoduje dle ust. § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti, kterými jsou akcie Společnosti ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře na Hlavního akcionáře, a to společnost Soil finance s.r.o., se sídlem Křišťanovice č.p. 171, IČ: 015 56 835, vedená v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl C, vložka 56061. Vlastnické právo k účastnickým cenným papírům Společnosti, kterými jsou akcie menšinových akcionářů Společnosti, přechází dle ust. § 385 zákona o obchodních korporacích na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. III. Řádná valná hromada určuje, že výše Protiplnění při přechodu akcií Společnosti na Hlavního akcionáře, které poskytne Hlavní akcionář Soil finance s.r.o., se sídlem Křišťanovice č.p. 171, IČ: 015 56 835, vedená v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl C, vložka 56061, ostatním akcionářům Společnosti, případně zástavním věřitelům, bude-li prokázán vznik zástavního práva k akciím ostatních akcionářů Společnosti, činí částku 279,- Kč za každou jednu kmenovou akcii na jméno ve jmenovité hodnotě 283,-Kč. Přiměřenost tohoto protiplnění byla Hlavním akcionářem doložena znaleckým posudkem pro účely ocenění akcií Společnosti č. 353-16/2015 ze dne 11.9.2015 vypracovaného ke dni 31.12.2014, Ing. Liborem Bučkem, soudním znalcem jmenovaným rozhodnutím Krajského soudu v Brně ze dne 7.6.1999 č.j. Spr. 3572/98 a ze dne 26.4.2013 č.j. Spr 4469/2012 pro základní obor ekonomika, odvětví ceny a odhady, se specializací na cenné papíry a podniky, který Hlavní akcionář doručil Společnosti spolu s žádostí o svolání valné hromady, když závěry tohoto znaleckého posudku jsou takové, že hodnota akcií Společnosti a tedy přiměřená výše protiplnění za akcie ostatních akcionářů, je částka 279,-Kč za každou jednu kmenovou akcii na jméno ve jmenovité hodnotě 283,-Kč. Při zpracování znaleckého posudku byla soudním znalcem použita metoda zjišťování substanční hodnoty. Substanční hodnota na akcii představuje alikvotní podíl na tržní hodnotě čistého obchodního majetku Společnosti. Hodnota čistého obchodního majetku Společnosti byla stanovena jako součet jednotlivých položek majetku snížený o souhrn závazků. IV. Řádná valná hromada schvaluje, že stanovené protiplnění bude poskytnuto dle ust. § 378 zákona o obchodních korporacích oprávněným osobám pověřenou osobou ve smyslu ust. § 378 zákona o obchodních korporacích a to společnost Roklen360 a.s., IČ 607 32 075, se sídlem Václavské náměstí 838/9, Nové Město, PSČ 110 00 Praha 1, bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 15 kalendářních dnů po splnění podmínek dle ust. § 388 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, tedy po dni, ve kterém akcie dosavadních vlastníků akcií budou předány Společnosti dle ust. § 387 zákona o obchodních korporacích. Pověřená osoba poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem akcií Společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo ve smyslu ust. § 389 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. V souladu s ust. § 388 odst. 1 zákona o obchodních korporacích bude ve stejné lhůtě oprávněným osobám vyplacen i úrok ve výši obvyklých úroků podle § 1802 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, přirůstající ode dne, kdy dojde k přechodu vlastnického práva k akciím, tedy akciím menšinových akcionářů na Hlavního akcionáře. Protiplnění bude dosavadním vlastníkům akcií vyplaceno bezhotovostním převodem na bankovní účet, uvedený v seznamu akcionářů nebo na účet, který bude dosavadním vlastníkem akcií sdělen při předání akcií Společnosti. V. Řádná valná hromada osvědčuje, že oprávněná osoba společnost Roklen360 a.s., IČ 607 32 075, se sídlem Václavské náměstí 838/9, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 20437, která je obchodníkem s cennými papíry ve smyslu příslušných právních předpisů, před konáním valné hromady písemně potvrdila a doložila, že Hlavní akcionář před konáním valné hromady převedl na příslušný účet peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě peněžního protiplnění menšinovým akcionářům a Hlavní akcionář tuto skutečnost doložil Společnosti před konáním valné hromady. VI. Řádná valná hromada určuje, že dosavadní vlastníci akcií, odlišní od Hlavního akcionáře, předloží své akcie k převzetí Společností, v řádné lhůtě podle ust. 387 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, tedy do 30 dnů po přechodu vlastnického práva, v sídle Společnosti na adrese Křišťanovice č.p. 171 v pracovních dnech v době od 7.30 do 15.00 hodin. Nepředloží-li dosavadní vlastníci akcií tyto akcie v rámci řádné lhůty, bude Společností stanovena dodatečná lhůta pro předložení akcií, která nebude kratší než 14 dnů. Dosavadní vlastníci akcií, odlišní od Hlavního akcionáře, kteří nepředloží své akcie v rámci řádné lhůty, předloží své akcie k převzetí Společností v dodatečné lhůtě podle ust. 387 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, v sídle společnosti na adrese Křišťanovice v pracovních dnech v době od 7.30 do 15.00 hodin. Nepředloží-li dosavadní vlastníci akcií své akcie ani v této dodatečné lhůtě, bude Společnost postupovat podle § 346 odst. 1 věty první zákona o obchodních korporacích.

Společnost byla rozdělena odštěpením se založením nové společnosti Agrator a.s., se sídlem Praha 8, Pakoměřická 5, s rozhodným dnem 1.1.2007. V rámci rozhodnutí o rozdělení společnosti bylo valnou hromadou konanou dne 18.9.2007 rozhodnuto o snížení základního kapitálu o částku 212.624.926,-Kč vzhledem k povinnosti stanovené § 220 zb odst. 6 obch. zákoníku. Snížení základního kapitálu bude provedeno výměnou stávajících akcií společnosti se jmenovitou hodnotou 950,-Kč za akcie o jmenovité hodnotě 283,-Kč. Akcionáři jsou povinni předložit akcie k výměně pověřenému obchodníku s cennými papíry FINANCE Zlín, a.s, se sídlem T.G.Masaryka 1280, 760 01 Zlín, IČ: 60732075, do jednoho měsíce od zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Smlouvou o vkladu části podniku do společnosti na zvýšení jejího základního kapitálu ze dne 29.12.2004 byla převedena na společnost YELLOW ROSE s.r.o., se sídlem Křišťanovice 171, PSČ 793 68, (dříve Dvorce, Olomoucká 373, PSČ 793 68), IČ 29137937 část podniku Agropodnik Dvorce a.s., představovaná Střediskem 501 - "provozovna Ekofarma", a to ve stavu, jak vyplynul z účetnictví vkladatele ke dni 31.12.2004. Smlouvou o vkladu části podniku do společnosti při jejím založení ze dne 29.12.2004 byla převedena na společnost AB AGRO s.r.o., se sídlem Křišťanovice 171, PSČ 793 68, část podniku Agropodnik Dvorce a.s., představovaná Střediskem 502 - "provozovna Velkokapacitní kravín", a to ve stavu, jak vyplynul z účetnictví vkladatele ke dni 31.12.2004. Smlouvou o vkladu části podniku do společnosti při jejím založení ze dne 29.12.2004 byla převedena na společnost AGRO DVORCE s.r.o., se sídlem Křišťanovice 171, PSČ 793 68, část podniku Agropodnik Dvorce a.s., představovaná Střediskem 503 - " provozovna Rostlinná výroba s kompostárnou", a to ve stavu, jak vyplynul z účetnictví vkladatele ke dni 31.12.2004.

Valná hromada společnosti konaná dne 29.7.2004 přijala rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti o částku 15.938.900,-Kč z důvodu zreálnění poměru vlastního jmění a základního kapitálu doborovolnou úhradou ztrát. Částka, o kterou se základní kapitál snižuje, bude použita zcela k úhradě ztrát minulých obodobí. Snížení základního kapitálu bude provedeno snížením jmenovité hodnoty všech akcií společnosti o 50,-Kč vyznačením nové jmenovité hodnoty 950,-Kč na předložené akcie. Akcionáři jsou povinni předložit společnosti své akcie k vyznačení nové jmenovité hodnoty do tří měsíců od zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.