Tele-Fonika Kabely CZ s.r.o.

TELE-FONIKA KABLE SPÓŁKA AKCYJNA
30-400 Myślenice, Hipolita Cegielskiego 1, Polská republika
Registrační číslo: 0000491666
Právní forma: akciová společnost

TELE-FONIKA KABLE SPÓŁKA AKCYJNA
30-663 Kraków, M.Kraków, Wielicka 114, Polská republika

Zástavní právo zřízené ve prospěch zástavního věřitele (označovaného v níže specifikované zástavní smlouvě jako Agent pro zajištění), kterým je obchodní společnost mBank S.A., sídlem Varšava, ul. Senatorska 18, PSČ 00-950, Polsko, zapsaná v rejstříku podnikatelů Národního soudního registru vedeném Krajským soudem pro hlavní město Varšava, XII. obchodní divize Národního soudního registru pod číslem 0000025237, REGON (obchodní statistické číslo): 001254524, NIP (daňové identifikační číslo): 5260215088, se zcela splaceným základním kapitálem ve výši 168.840.228,00 polských złotych, k podílu jediného společníka - společnosti TELE-FONIKA KABLE SPÓŁKA AKCYJNA, Kraków, M.Kraków, Wielicka 114 , 30-663, Polská republika, identifikační číslo (REGON) 270 543 582 - označovaného v níže uvedené zástavní smlouvě jako Poskytovatele zajištění, zřízené na základě SMLOUVY O ZŘÍZENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K PODÍLU V TELE-FONIKA KABELY CZ S.R.O. ze dne 15. října 2015 (též "zástavní smlouva"), uzavřené mezi společností Tele-Fonika Kabely CZ s.r.o. jako Korporací, výše uvedeným Agentem pro zajištění a Poskytovatelem zajištění k zajištění veškerých peněžitých dluhů Poskytovatele zajištění vůči Agentovi pro zajištění, které existují ke dni uzavření zástavní smlouvy, a které vznikly na základě článku 19.4 (Paralelní dluh (Závazek platit Agentovi pro zajištění)) (Parallel debt (Covenant to Pay the Security Agent)) Mezivěřitelské dohody, dále k zajištění do celkové výše 1.441.401.000 polských złotych v jakýkoli okamžik veškerých peněžitých dluhů Poskytovatele zajištění vůči Agentovi pro zajištění podle článku 19.4 (Paralelní dluh (Závazek platit Agentovi pro zajištění)) (Parallel debt (Covenant to Pay the Security Agent)) Mezivěřitelské dohody, které vzniknou v budoucnu kdykoli do 7. října 2025, včetně tohoto data, v důsledku vzniku dluhů na základě Seniorních finančních dokumentů (Senior Finance Documents), a to následujícího druhu: (i) jistina jakéhokoli Úvěru (Loan) nebo jiného úvěru či zápůjčky, (ii) dluhy vzniklé v souvislosti s vystavenou finanční či bankovní zárukou nebo akreditivem včetně dluhů vzniklých v důsledku plnění z takové finanční či bankovní záruky nebo akreditivu, (iii) úroky nebo úroky z prodlení, (iv) dluhy vzniklé z derivátových obchodů včetně dluhů ze závěrečného vyrovnání takových obchodů, (v) dluhy z ručení, (vi) dluhy vyplývající ze slibu odškodnění nebo jiného ujednání s podobným účinkem, (vii) poplatek za rezervaci zdrojů, aranžérský poplatek, agentský poplatek nebo jiný poplatek, (viii) náklady nebo výdaje vynaložené v souvislosti s ochranou, udržováním nebo výkonem práv či zajištění, (ix) náhrada škody včetně ušlého zisku a nemajetková újma, (x) dluhy vzniklé z bezdůvodného obohacení, (xi) smluvní pokuta, nebo (xii) dluhy vzniklé v důsledku odstoupení od smlouvy nebo neplatnosti, zdánlivosti, neúčinnosti, protiprávnosti či nevymahatelnosti smlouvy či jiného právního jednání, jak jsou tyto zajišťované pohledávky vymezeny v článku 2. ZAJIŠTĚNÉ DLUHY zástavní smlouvy. Vedle výše uvedeného zástavního práva se navrhuje podle zástavní smlouvy zápis tohoto omezení v nakládání s obchodním podílem: (a) pokud není ve Smlouvě o úvěrech nebo v Mezivěřitelské dohodě, specifikovaných v zástavní smlouvě, povoleno jinak, Poskytovatel zajištění nesmí bez předchozího písemného souhlasu Agenta pro zajištění: (i) zřídit nebo umožnit existenci jakéhokoli zatížení (včetně zástavního práva nebo předkupního práva) nebo věcného břemene k Podílu, Práv spojených s podílem nebo jakéhokoli jiného práva souvisejícího s Podílem, (ii) prodat, převést nebo jinak zcizit Podíl, Práva spojená s podílem nebo jakákoli jiná práva související s Podílem nebo Podíl rozdělit, (iii) připojit Předmět zajištění k věci hromadné, kterou tíží zástavní právo vzniklé dříve než zástavní právo Agenta pro zajištění k Podílu, (iv) vzdát se, změnit nebo ukončit, zcela nebo zčásti, jakékoli vedlejší či související právo nebo jakékoli jiné právo vztahující se k Podílu nebo prominout, změnit nebo ukončit, zcela nebo zčásti, jakýkoli vedlejší či související dluh nebo jakýkoli jiný dluh vztahující se k Podílu, nebo (v) učinit jakákoli jednání, která (A) by měla za následek podstatné snížení hodnoty Podílu nebo (B) by měla nebo mohla mít negativní vliv na jakékoli právo Agenta pro zajištění na základě zástavní smlouvy, pokud to není výslovně umožněno, pro každý případ, ve Smlouvě o úvěrech, v Mezivěřitelské dohodě nebo zástavní smlouvě. (b) Pokud to jejich povaha umožňuje, sjednávají se tato omezení (Omezení v nakládání) ve prospěch Agenta pro zajištění a s účinky vůči třetím osobám, a to na dobu do 7. října 2025.
Datum zápisu zástavního práva: 2. listopadu 2015

Zástavní právo zřízené ve prospěch zástavního věřitele (označovaného v níže specifikované zástavní smlouvě jako Agent pro zajištění), kterým je obchodní společnost mBank S.A., sídlem Varšava, ul. Senatorska 18, PSČ 00-950, Polsko, zapsaná v rejstříku podnikatelů Národního soudního registru vedeném Krajským soudem pro hlavní město Varšava, XII. obchodní divize Národního soudního registru pod číslem 0000025237, REGON (obchodní statistické číslo): 001254524, NIP (daňové identifikační číslo): 5260215088, se zcela splaceným základním kapitálem ve výši 168.696.052,00 polských złotych, k podílu jediného společníka - společnosti TELE-FONIKA KABLE SPÓŁKA AKCYJNA, Kraków, M.Kraków, Wielicka 114 , 30-663, Polská republika, identifikační číslo (REGON) 270 543 582 - označovaného v níže uvedené zástavní smlouvě jako Poskytovatele zajištění, zřízené na základě SMLOUVY O ZŘÍZENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K PODÍLU V TELE-FONIKA KABELY CZ S.R.O. ze dne 30. ledna 2015 (též "zástavní smlouva"), uzavřené mezi společností Tele-Fonika Kabely CZ s.r.o. jako Korporací, výše uvedeným Agentem pro zajištění a Poskytovatelem zajištění k zajištění veškerých peněžitých dluhů Poskytovatele zajištění vůči Agentovi pro zajištění, které existují ke dni uzavření zástavní smlouvy, a které vznikly na základě článku 9.2 (Paralelní dluh (Závazek platit Agentovi pro zajištění)) (Parallel debt (Covenant to Pay the Security Agent)) Mezivěřitelské dohody, dále k zajištění do celkové výše 2.074.210.063 polských zløtych v jakýkoli okamžik veškerých peněžitých dluhů Poskytovatele zajištění vůči Agentovi pro zajištění podle článku 9.2 (Paralelní dluh (Závazek platit Agentovi pro zajištění)) (Parallel debt (Covenant to Pay the Security Agent)) Mezivěřitelské dohody, které vzniknou v budoucnu kdykoli do 31. prosince 2018, včetně tohoto data, v důsledku vzniku dluhů na základě Finančních dokumentů, a to následujícího druhu: (i) jistina jakéhokoli úvěru (Facility) (jak je definován v Dohodě o spolupráci) nebo jiného úvěru či zápůjčky, (ii) dluhy vzniklé v souvislosti s vystavenou finanční či bankovní zárukou nebo akreditivem včetně dluhů vzniklých v důsledku plnění z takové finanční či bankovní záruky nebo akreditivu, (iii) úroky nebo úroky z prodlení, (iv) dluhy vzniklé z derivátových obchodů včetně dluhů ze závěrečného vyrovnání takových obchodů, (v) dluhy z ručení, (vi) dluhy vyplývající ze slibu odškodnění nebo jiného ujednání s podobným účinkem, (vii) poplatek za rezervaci zdrojů, aranžérský poplatek, agentský poplatek nebo jiný poplatek, (viii) náklady nebo výdaje vynaložené v souvislosti s ochranou, udržováním nebo výkonem práv či zajištění, (ix) náhrada škody včetně ušlého zisku a nemajetková újma, (x) dluhy vzniklé z bezdůvodného obohacení, (xi) smluvní pokuta, nebo (xii) dluhy vzniklé v důsledku odstoupení od smlouvy nebo neplatnosti, zdánlivosti, neúčinnosti, protiprávnosti či nevymahatelnosti smlouvy či jiného právního jednání, jak jsou tyto zajišťované pohledávky vymezeny v článku 2. ZAJIŠTĚNÉ DLUHY zástavní smlouvy. Vedle výše uvedeného zástavního práva se navrhuje podle zástavní smlouvy zápis tohoto omezení v nakládání s obchodním podílem: (a) pokud není v Dohodě o spolupráci nebo v Mezivěřitelské dohodě, specifikovaných v zástavní smlouvě, povoleno jinak, Poskytovatel zajištění nesmí bez předchozího písemného souhlasu Agenta pro zajištění: (i) zřídit nebo umožnit existenci jakéhokoli zatížení (včetně zástavního práva nebo předkupního práva) nebo věcného břemene k Podílu, Práv spojených s podílem nebo jakéhokoli jiného práva souvisejícího s Podílem, (ii) prodat, převést nebo jinak zcizit Podíl, Práva spojená s podílem nebo jakákoli jiná práva související s Podílem nebo Podíl rozdělit, (iii) připojit Předmět zajištění k věci hromadné, kterou tíží zástavní právo vzniklé dříve než zástavní právo Agenta pro zajištění k Podílu, (iv) vzdát se, změnit nebo ukončit, zcela nebo zčásti, jakékoli vedlejší či související právo nebo jakékoli jiné právo vztahující se k Podílu nebo prominout, změnit nebo ukončit, zcela nebo zčásti, jakýkoli vedlejší či související dluh nebo jakýkoli jiný dluh vztahující se k Podílu, nebo (v) učinit jakákoli jednání, která (A) by měla za následek podstatné snížení hodnoty Podílu nebo (B) by měla nebo mohla mít negativní vliv na jakékoli právo Agenta pro zajištění na základě této smlouvy, pokud to není výslovně umožněno, pro každý případ, v Dohodě o spolupráci, v Mezivěřitelské dohodě nebo této smlouvě. (b) Pokud to jejich povaha umožňuje, sjednávají se tato omezení (Omezení v nakládání) ve prospěch Agenta pro zajištění a s účinky vůči třetím osobám, a to dobu do 31. prosince 2018.
Datum zápisu zástavního práva: 24. února 2015

TELE-FONIKA KABLE SPÓŁKA - AKCYJNA
30-663 Kraków, M.Kraków, Wielicka 114, Polská republika

TELE-FONIKA KABLE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOSCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO - AKCYJNA
M. Kraków, Wielicka 114, 30-663, Polská republika