Cosmonde, a.s.

Kosmetické služby

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej

Valná hromada společnosti Dermacol a.s., IČ: 45272859, se sídlem Praha 6, Výtvarná 4/1023, PSČ 161 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B, vložka 1456 (dále jen "Dermacol a.s."), v souladu s ustanovením § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obchodní zákoník"), rozhoduje takto: 1. Určení hlavního akcionáře Hlavním akcionářem společnosti Dermacol a.s. je společnost Alphaduct, a.s., IČ: 26212412, se sídlem Brno, Dusíkova 7 č.p. 795, PSČ 638 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddílu B, vložka 4768 (dále jen "hlavní akcionář"), která byla ke dni doručení žádosti hlavního akcionáře ve smyslu ustanovení § 183i odst. 1 obchodního zákoníku a ke dni konání mimořádné valné hromady společnosti Dermacol a.s. vlastníkem 86 kusů kmenových listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1,000.000,-Kč (slovy: jeden milion korun českých) každá, č. akcií 02/000001 - 02/000086, a 62.587 kusů kmenových listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 500,-Kč (slovy: pětset korun českých) každá, č. akcií 01/19399 - 01/63698, 01/001015 - 01/019292, 01/000835 - 01/000836, 01/000874 - 01/000875, 01/000506, 01/000883, 01/000553, 01/000913 a 01/000651, emitovaných společností Dermacol a.s., jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 117,293.500,-Kč (slovy: jednosto sedmnáct milionů dvěstě devadesát tři tisíce pětset korun českých), což představuje 99,53 % základního kapitálu společnosti Dermacol a.s. a s nimiž je spojen podíl ve výši 99,53 % na hlasovacích právech ve společnosti Dermacol a.s. (akcie vydané společností Dermacol a.s. dále jen "Akcie"). Vlastnictví Akcií hlavního akcionáře bylo osvědčeno: - předložením 86 kusů kmenových listinných Akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1,000.000,-Kč (slovy: jeden milion korun českých) každá, č. Akcií 02/000001 - 02/000086 a dále vlastníkem 62.587 kusů kmenových listinných Akcií na majitele o jmenovité hodnotě 500,-Kč (slovy: pětset korun českých) každá, č. Akcií 01/19399 - 01/63698, 01/001015 - 01/019292, 01/000835 - 01/000836, 01/000874 - 01/000875, 01/000506, 01/000883, 01/000553, 01/000913 a 01/000651, - čestným prohlášením hlavního akcionáře ze dne 11.08.2009, z něhož vyplývá, že hlavní akcionář je ke dni jeho účasti na mimořádné valné hromadě společnosti Dermacol a.s., vlastníkem 86 kusů kmenových listinných Akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1,000.000,-Kč (slovy: jeden milion korun českých) každá, č. Akcií 02/000001 - 02/000086 a dále vlastníkem 62.587 kusů kmenových listinných Akcií na majitele o jmenovité hodnotě 500,-Kč (slovy: pětset korun českých) každá, č. Akcií 01/19399 - 01/63698, 01/001015 - 01/019292, 01/000835 - 01/000836, 01/000874 - 01/000875, 01/000506, 01/000883, 01/000553, 01/000913 a 01/000651, což představuje 99,53 % základního kapitálu společnosti Dermacol a.s., a s nimiž je spojen podíl ve výši 99,53 % na hlasovacích právech ve společnosti Dermacol a.s., a že tedy hlavní akcionář je ve smyslu ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku osobou oprávněnou vykonat právo výkupu Akcií. 2. Přechod ostatních Akcií vydaných společností Dermacol a.s. na hlavního akcionáře Valná hromada společnosti Dermacol a.s. rozhoduje ve smyslu ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku o přechodu vlastnického práva ke všem Akciím ve vlastnictví ostatních akcionářů společnosti Dermacol a.s., tj. akcionářů odlišných od hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho (1) měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen "den účinnosti přechodu Akcií"). Na hlavního akcionáře tak ke dni účinnosti přechodu Akcií přejde vlastnické právo ke všem Akciím, jejichž vlastníci budou k tomuto okamžiku ostatní akcionáři 3. Výše protiplnění Hlavní akcionář poskytne ve smyslu ustanovení § 183m obchodního zákoníku oprávněným osobám za Akcie společnosti Dermacol a.s. peněžité protiplnění ve výši 500,-Kč (slovy: pět set korun českých) za jednu (1) Akcii (dále jen "protiplnění"). Výše protiplnění určená hlavním akcionářem, resp. jeho přiměřenost, je ve smyslu ustanovení § 183m odst. 1 obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem č. 090530, vypracovaným dne 30.05.2009 společností BOHEMIA EXPERTS, s.r.o znalecký ústav (dále jen "znalecký posudek", v jehož výrokové části se uvádí: ?Na základě provedeného ocenění jsme dospěli k názoru, že výše přiměřeného protiplnění za akcii společnosti Dermacol a.s., se sídlem Výtvarná 4/1023, Praha 6, PSČ: 161 00, Česká republika, IČ: 452 72 859, o jednotlivé jmenovité hodnotě 500,-Kč (slovy: pětset korun českých), k datu 31.03.2009 činí 415,-Kč (slovy: čtyřista patnáct korun českých). 4. Poskytnutí protiplnění Hlavní akcionář předal před konáním valné hromady společnosti CAPITAL PARTNERS a.s, se sídlem Praha 1, Dušní 22, PSČ 11005, IČ: 60281308 (dále jen "obchodník s cennými papíry") peněžní prostředky ve výši 555.500,-Kč (slovy: pětset padesát pět tisíc pětset korun českých), tj. ve výši potřebné k výplatě protiplnění, a tato skutečnost byla doložena valné hromadě předložením potvrzení vystaveného obchodníkem s cennými papíry. Obchodník s cennými papíry poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu, nejpozději však do patnácti (15) dnů ode dne, kdy oprávněné osoby předají Akcie obchodníkovi s cennými papíry, kterého společnost Dermacol a.s. zmocnila k převzetí Akcií od oprávněných osob jménem společnosti Dermacol a.s. Osobou oprávněnou k přijetí protiplnění bude vždy vlastník vykoupených Akcií, ledaže bude prokázáno zastavení vykoupených Akcií. V takovém případě obchodník s cennými papíry poskytne částku odpovídající hodnotě zastavených akcií zástavnímu věřiteli, to neplatí, prokáže-li vlastník Akcií, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak. Oprávněné osoby mohou uplatnit svoje právo na zaplacení protiplnění, případně na částku odpovídající hodnotě zastavených Akcií, na základě předložení Akcie či Akcií obchodníkovi s cennými papíry s tím, že oprávněné osoby - fyzické osoby současně musí předložit pro evidenční účely platný průkaz totožnosti a oprávněné osoby - právnické osoby se dále pro evidenční účely prokáží aktuálním výpisem z obchodního rejstříku s uvedením osob oprávněných jednat jménem či za oprávněného akcionáře právnickou osobu, s platným průkazem totožnosti osoby (či osob) jednající jménem či za akcionáře - právnickou osobu. Místem převzetí akcií je sídlo obchodníka s cennými papíry na adrese Praha 1, Dušní 22, PSČ 11005. Místo převzetí akcií bude otevřeno vždy v pracovních dnech od 9:00 hodin do 15:00 hodin. V případě uzavření místa převzetí akcií je náhradním místem převzetí akcií sídlo společnosti Dermacol a.s., na adrese Výtvarná 4/1023, Praha 6, PSČ: 161 00.

Valná hromada přijala dne 30.1.2004 toto usnesení o zvýšení základního kapitálu: a) Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku 86.000.000,- Kč (slovy osmdesátšestmilionů korun českých) z částky 31849.000,- Kč (slovy třicetjednamilionůosmsetčtyřicetdevěttisíc korun českých) na konečnou výši 117.849.000,- Kč (slovy stosedmnáctmiliónůosmsetčtyřicetdevěttisíc korun českých), a to upsáním nově emitovaných akcií peněžitými vklady. Upisování nad stanovenou částku se nepřipouští. Emisní kurz nově upisovaných akcií se bude rovnat jejich jmenovité hodnotě. b) Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových 86 ks kmenových akcií, znějících na majitele, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000.000,- Kč (slovy jedenmilión korun českých), všechny akcie budou vydány v listinné podobě a nebudou registrovány. c) Dle § 204a odst. 5 obch. zákoníku se vylučuje přednostní právo akcionářů na upsání nově emitovaných akcií, a to z toho důvodu, že cílem zvýšení základního kapiátlu je snížení úvěrového zatížení společnosti vůči společnosti Alphaduct, a.s. kapitalizací její pohledávky, kteréžto tvrzení se dokládá písemnou zprávou představenstva ve smyslu ust. § 204a odst. 5 obch. zákoníku, která je přílohou číslo 4 tohoto notářského zápisu. d) Všechny nově emitované akcie budou nabídnuty k upsání předem určenému zájemci, a to společnosti Alphaduct, a.s., se sídlem Na Příkopě 12, Praha 1, IČ: 262 12 412. e) Nové akcie budou upsány v sídle společnosti Dermacol uzavřením smlouvy o upsání akcií, a to ve lhůtě 14 dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií, který bude obsahovat náležitosti uvedené v ustanovení § 205 odst. 3 obchodního zákoníku a bude doručen určenému zájemci do 14 dnů ode dne právní moci usnesení soudu o zápisu rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti Dermacol, a.s. do obchodního rejstříku s tím, že doručení návrhu na uzvaření smlouvy se bere za počátek běhu shora uvedené lhůty. f) V případě, že nové emitované akcie budou upsány společností Alphaduct, a.s., připouští se započtení pohledávky společnosti Dermacol, a.s. z titulu nároku na splacení emisního kurz upisovaných akcií proti části pohledávky společnosti Alphaduct, a.s. vůči společnosti Dermacol, a.s. ve výši 86.000.000,- Kč, splatné k 31.12.2003 z titulu úvěrové smlouvy ze dne 30.11.2001 ve znění jejích dodatků č. 1 a 2., přičemž celková výše pohledávky činí (k 29.1.2004) 87.387.313,- Kč (slovy osmdesátsedmmiliónůtřistaosmdesátsedmtisíctřistatřináct korun českých), z toho jistina 76.500.000,- Kč (slovy sedmdesátšestmiliónůpětsettisíc korun českých) a příslušenství 10.887.313,- Kč (slovy desetmiliónůosmsetosmdesátsedmtisíctřista třináct korun českých), pohledávka je splatná k 31.12.2003. Valná hromada vyslovuje s tímto započtením souhlas. g) Společnost Dermacol, a.s. doručí návrh smlouvy o započtení společnosti Alphaduct, a.s. nejpozději do 15 dnů ode dne upsání akcií. Smlouva o započtení musí být pak uzavřena v sídle společnosti Dermacol, a.s. nejpozději do 15 dnů ode dne doručení návrhu této smlouvy společnosti Alphaduct, a.s. Upisovatel - společnost Alphaduct, a.s. je v případě upsání akcií povinna splatit 30 % emisního kurzu upsaných akcií nejpozději do 30 dnů od jejich úpisu, zbývající část emisního kurzu pak do 1 roku od zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Uzavřením smlouvy o započtení je povinnost splatit emisní kurz akcií splněna do výše započtených pohledávek.

Na základě rozhodnutí mimořádné valné hromady společnosti konané dne 15. září 2003 1) snižuje se základní kapitál společnosti z důvodu úhrady ztráty společnosti dle § 216a odst. 1 písm. a) obch. zákoníku a částka odpovídající snížení základního kapitálu bude použita na úhradu ztráty společnosti dle § 216a odst. 1 písm. a) obch. zákoníku 2) snižuje se základní kapitál společnosti o částku ve výši 31,849.000,- Kč, slovy: třicetjedenmilionosmsetčtyřicettisíc korun českých 3) snížení základního kapitálu bude provedeno snížením jmenovité hodnoty všech akcií podle § 213a obchodního zákoníku 4) lhůta pro předložení listinných akcií k výměně za nové listinné akcie s nižší jmenovitou hodnotou činí 60 dnů ode dne uveřejnění výzvy představenstva k předložení akcií k výměně dle § 213a odst. 2 po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku