KOFING a.s.

Rozhodnutí valné hromady obchodní společnosti KOFING, a.s. o zvýšení základního kapitálu ze dne 14.2.2011: a) Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši 11.000.000,- Kč ( slovy: jedenáct milionů korun českých ), tedy z částky 10.000.000,- Kč ( slovy: deset milionů korun českých ) na částku ve výši 21.000.000,- Kč ( slovy: dvacet jeden milion korun českých ). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. b) Upisování akcií rovnající se částce zvýšení základního kapitálu Společnosti bude provedeno upsáním 1.100 ks ( slovy: jednoho tisíce jednoho sta kusů ) nových kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 10.000,- Kč ( slovy: deset tisíc korun českých ). Všechny nově upisované akcie budou vydány v listinné podobě a nebudou kótovány podle zvláštního právního předpisu a jejich převoditelnost bude omezena v souladu se stanovami společnosti tak, že převod akcií na třetí osobu je možný jen po předchozím souhlasu valné hromady ( dále též jen "Akcie" ). c) Všichni akcionáři Společnosti se před hlasováním o přijetí tohoto usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu vzdali svého přednostního práva k úpisu Akcií. d) Všechny Akcie budou nabídnuty k úpisu určitému zájemci, kterým je obchodní společnost PROMET GROUP a.s., se sídlem Ostrava-Mar. Hory, Václavská 2027/11, PSČ 709 00, identifikační číslo 258 92 975, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 2528 ( dále též jen "Předem určený zájemce" ). e) Místem pro upisování Akcií bez využití přednostního práva je kancelář notáře JUDr. Jarmily Valigurové na adrese Ostrava, Moravská Ostrava, ul. 28. října 41/3138, PSČ 702 00 a lhůta pro upisování Akcií činí třicet dnů a počíná běžet prvním pracovním dnem následujícím po dni, ke kterému bude zapsáno toto usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Představenstvo Společnosti je povinno oznámit Předem určenému zájemci počátek běhu této lhůty nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne zápisu tohoto usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, a to písemným sdělením doručeným nebo osobně předaným Předem určenému zájemci s tím, že se výslovně připouští doručení této výzvy i k rukám zmocněnce určeného Předem určeným zájemcem. Valná hromada Společnosti výslovně připouští, aby smlouva o upsání akcií Předem určeným zájemcem byla uzavřena s odkládací podmínkou podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a rozvazovací podmínkou, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. f) Emisní kurs jedné upisované Akcie o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč ( slovy: deset tisíc korun českých ) činí 10.151,- Kč ( slovy: deset tisíc jedno sto padesát jedna koruna česká ). Celkový emisní kurs všech upisovaných akcií tak činí 11.166.100,- Kč ( slovy: jedenáct milionů jedno sto šedesát šest tisíc jedno sto korun českých ). Rozdíl mezi jmenovitou hodnotou jedné upisované Akcie a jejím emisním kursem, tedy částka ve výši 151,- Kč ( slovy: jedno sto padesát jedna koruna česká ) pak představuje emisní ážio. g) Valná hromada připouští možnost započtení peněžité pohledávky Společnosti na splacení emisního kursu Akcií proti těmto peněžitým pohledávkám Předem určeného zájemce vůči Společnosti: a. Pohledávka ve výši 2.401.683,73 Kč, slovy: dva milióny čtyři sta jeden tisíc šest set osmdesát tři korun českých a sedmdesát tři haléřů českých, z titulu poskytnuté půjčky ze smlouvy o půjčce uzavřené dne 3.7.2009 (slovy: třetího července roku dvatisícedevět) mezi Předem určeným zájemcem, jako věřitelem a Společností, jako dlužníkem, poskytnuté v původní výši 3.400.000,--Kč, slovy: tři miliony čtyři sta tisíc korun českých. Částka 2.401.683,73 Kč, slovy: dva miliony čtyři sta jeden tisíc šest set osmdesát tři korun českých a sedmdesát tři haléře české představuje zůstatkovou hodnotu jistiny poskytnuté půjčky, bez sjednaného úroku za dobu poskytnutí půjčky (dále jen "Pohledávka Předem určeného zájemce č. 1"). b. Pohledávka ve výši 1.500.000,- Kč, slovy: jeden milión pět set tisíc korun českých, z titulu poskytnuté půjčky ze smlouvy o půjčce uzavřené dne 23.12.2009 (slovy: dvacátéhotřetího prosince roku dvatisícedevět) mezi Předem určeným zájemcem, jako věřitelem a Společností, jako dlužníkem. Částka 1.500.000,--Kč, slovy: jeden milion pět set tisíc korun českých představuje hodnotu jistiny poskytnuté půjčky, bez sjednaného úroku za dobu poskytnutí půjčky (dále jen "Pohledávka Předem určeného zájemce č. 2"). c. Pohledávka ve výši 300.000,- Kč, slovy: tři sta tisíc korun českých, z titulu poskytnuté půjčky ze smlouvy o půjčce uzavřené dne 19.2.2010 (slovy: devatenáctého února roku dvatisícedeset) mezi Předem určeným zájemcem, jako věřitelem a Společností, jako dlužníkem. Částka 300.000,--Kč, slovy: tři sta tisíc korun českých představuje hodnotu jistiny poskytnuté půjčky, bez sjednaného úroku za dobu poskytnutí půjčky (dále jen "Pohledávka Předem určeného zájemce č. 3") d. Pohledávka ve výši 410.000,- Kč, slovy: čtyři sta deset tisíc korun českých, z titulu poskytnuté půjčky ze smlouvy o půjčce uzavřené dne 26.2.2010 (slovy: dvacátéhošestého února roku dvatisícedeset) mezi Předem určeným zájemcem jako věřitelem a Společností, jako dlužníkem. Částka 410.000,--Kč, slovy: čtyři sta deset tisíc korun českých představuje hodnotu jistiny poskytnuté půjčky, bez sjednaného úroku za dobu poskytnutí půjčky (dále jen "Pohledávka Předem určeného zájemce č. 4") e. Pohledávka ve výši 200.000,- Kč, slovy: dvě stě tisíc korun českých, z titulu poskytnuté půjčky ze smlouvy o půjčce uzavřené dne 2.3.2010 (slovy: druhého března roku dvatisícedeset) mezi Předem určeným zájemcem, jako věřitelem a Společností, jako dlužníkem. Částka 200.000,--Kč, slovy, dvě stě tisíc korun českých představuje hodnotu jistiny poskytnuté půjčky, bez sjednaného úroku za dobu poskytnutí půjčky (dále jen "Pohledávka Předem určeného zájemce č. 5"). f. Pohledávka ve výši 1.181.000,- Kč, slovy: jeden milión jedno sto osmdesát jeden tisíc korun českých, z titulu poskytnuté půjčky ze smlouvy o půjčce uzavřené dne 3.3.2010 (slovy: třetího března roku dvatisícedeset) mezi Předem určeným zájemcem, jako věřitelem a Společností, jako dlužníkem. Částka 1.181.000,--Kč, slovy: jeden milion jedno sto osmdesát jeden tisíc korun českých představuje hodnotu jistiny poskytnuté půjčky, bez sjednaného úroku za dobu poskytnutí půjčky (dále jen "Pohledávka Předem určeného zájemce č. 6"). g. Pohledávka ve výši 250.000,- Kč, slovy: dvě stě padesát tisíc korun českých, z titulu poskytnuté půjčky ze smlouvy o půjčce uzavřené dne 17.3.2010 (slovy: sedmnáctého března roku dvatisícedeset) mezi Předem určeným zájemcem, jako věřitelem a Společností, jako dlužníkem. Částka 250.000,--Kč, slovy: dvě stě padesát tisíc korun českých představuje hodnotu jistiny poskytnuté půjčky, bez sjednaného úroku za dobu poskytnutí půjčky (dále jen "Pohledávka Předem určeného zájemce č. 7") h. Pohledávka ve výši 1.550.000,- Kč, slovy: jeden milión pět set padesát tisíc korun českých, z titulu poskytnuté půjčky ze smlouvy o půjčce uzavřené dne 23.3.2010 (slovy: dvacátéhotřetího března roku dvatisícedeset) mezi Předem určeným zájemcem, jako věřitelem a Společností, jako dlužníkem. Částka 1.550.000,--Kč, slovy: jeden milión pět set padesát tisíc korun českých představuje hodnotu jistiny poskytnuté půjčky, bez sjednaného úroku za dobu poskytnutí půjčky (dále jen "Pohledávka Předem určeného zájemce č. 8"). i. Pohledávka ve výši 2.176.000,- Kč, slovy: dva miliony jedno sto sedmdesát šest tisíc korun českých, z titulu poskytnuté půjčky ze smlouvy o půjčce uzavřené dne 15.6.2010 (slovy: patnáctého června roku dvatisícedeset) mezi Předem určeným zájemcem, jako věřitelem a Společností, jako dlužníkem. Částka 2.176.000,--Kč, slovy: dva miliony jedno sto sedmdesát šest tisíc korun českých představuje hodnotu jistiny poskytnuté půjčky, bez sjednaného úroku za dobu poskytnutí půjčky (dále jen "Pohledávka Předem určeného zájemce č. 9") j. Pohledávka ve výši 250.000,- Kč, slovy: dvě stě padesát tisíc korun českých, z titulu poskytnuté půjčky ze smlouvy o půjčce uzavřené dne 16.6.2010 (slovy: šestnáctého června roku dvatisícedeset) mezi Předem určeným zájemcem, jako věřitelem a Společností, jako dlužníkem. Částka 250.000,--Kč, slovy: dvě stě padesát tisíc korun českých, představuje hodnotu jistiny poskytnuté půjčky, bez sjednaného úroku za dobu poskytnutí půjčky (dále jen "Pohledávka Předem určeného zájemce č. 10"). k. Pohledávka ve výši 1.600.000,- Kč, slovy: jeden milion šest set tisíc korun českých, z titulu poskytnuté půjčky ze smlouvy o půjčce uzavřené dne 18.6.2010 (slovy: osmnáctého června roku dvatisícedeset) mezi Předem určeným zájemcem, jako věřitelem a Společností, jako dlužníkem. Částka 1.600.000,--Kč, slovy: jeden milion šest set tisíc korun českých představuje hodnotu jistiny poskytnuté půjčky, bez sjednaného úroku za dobu poskytnutí půjčky (dále jen "Pohledávka Předem určeného zájemce č. 11"); a to vše s tím, že z Pohledávky Předem určeného zájemce č. 11 bude započtena část jeho pohledávky ve výši 947.416,27 Kč (slovy: devětsetčtyřicetsedm tisíc čtyři sta šestnáct korun českých a dvacet sedm haléřů českých) a zbývající část této Pohledávky Předem určeného zájemce č. 11 zůstane nadále vedena jako jeho pohledávka za Společností. Valná hromada dále stanoví pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení takto : - smlouva o započtení musí mít náležitosti stanovené obecně platnými právními předpisy, a to zejména ust. § 580 a násl. zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník ve znění pozdějších předpisů a ust. § 358 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník ve znění pozdějších předpisů, - ve smlouvě o započtení musí být přesně specifikovány pohledávky, které jsou předmětem započtení s uvedením, že se jedná o pohledávky, jejichž započtení bylo schváleno tímto usnesením valné hromady společnosti; - peněžité pohledávky Předem určeného zájemce č. 1 až č. 11 budou započteny v celkové výši 11.166.100,- Kč ( slovy: jedenáct milionů jedno sto šedesát šest tisíc jedno sto korun českých ) na splacení emisního kursu všech Předem určeným zájemcem upsaných Akcií a dnem podpisu smlouvy o započtení dochází k započtení předmětných pohledávek specifikovaných v tomto usnesení valné hromady, účinností smlouvy o započtení tyto vzájemné pohledávky Předem určeného zájemce a Společnosti ve výši 11.166.100,- Kč ( slovy: jedenáct milionů jedno sto šedesát šest tisíc jedno sto korun českých ) zaniknou a je tímto mimo jiné splněna povinnost Předem určeného zájemce splatit 100% emisního kursu jím upisovaných Akcií. h) Předem určený zájemce upíše Akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností ve smyslu ustanovení § 204 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst. 3 obchodního zákoníku. Společnost je povinna doručit Předem určenému zájemci návrh Smlouvy o upsání akcií současně s oznámením o počátku běhu lhůty pro úpis Akcií, tedy ve lhůtě a způsobem uvedeným v písm. e) tohoto usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Předem určený zájemce je povinen splatit emisní kurs upisovaných Akcií, tedy uzavřít smlouvu o započtení, nejpozději do třiceti dnů ode dne uzavření Smlouvy o upsání akcií.

1. Základní jmění společnosti se zvyšuje o částku ve výši 9,000.000,-Kč, slovy: devětmiliónů korun českých, tedy z částky 1,000.000,-Kč, slovy: jedenmilión korun českých na částku ve výši 10,000.000,-Kč, slovy: desetmiliónů korun českých; Upisování akcií nad tuto částku zvýšení základního jmění se nepřipouští.

2. Důvodem pro zvýšení základního jmění je možnost získání peněžních prostředků pro stanovené cíle společnosti, tedy zejména získání větší důvěryhodnosti postavení společnosti na trhu, jakož i zvýšení úvěruschopnosti společnosti při získávání úvěrových zdrojů