MCG DEV, a.s.

B 4345 vedená u Krajského soudu v Brně

MCG DEV, a.s.

Heršpická 813/5, 639 00 Brno

Akciová společnost

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

technické činnosti v dopravě

inženýrská činnost v investiční výstavbě

realitní činnost

správa a údržba nemovitostí

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č.90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.

Na podkladě notářského zápisu ze dne 11.11.2014, NZ 1245/2014, N 1316/2014, sepsaném Liběnou Pernicovou, notářkou se sídlem v Brně mezi účastníky společností MCG DEV, a.s., IČ: 269 67 413, se sídlem: Brno, Heršpická 813/5, PSČ 639 00, spisová značka: B 4345 vedená u Krajského soudu v Brně, společností MCG CENTRUM, a.s., IČ: 269 57 922, se sídlem: Brno, Heršpická 813/5, PSČ 639 00, spisová značka: B 4299 vedená u Krajského soudu v Brně, a společností CD CENTRUM, a.s., IČ: 262 34 122, se sídlem: Brno, Lidická 2030/20, PSČ 602 00, spisová značka: B 3498 vedená u Krajského soudu v Brně, došlo k uzavření Projektu fúze sloučením dvou akciových společností a jedné nástupnické akciové společnosti, podle kterého jmění zanikajících společností MCD DEV, a.s. a MCG CENTRUM, a.s. přešlo ve smyslu § 61 odst. 1 zákona o přeměnách na nástupnickou společnost CD CENTRUM, a.s., přičemž v důsledku přeměny (vnitrostátní fúze sloučením) nedochází k výměně akcií. V důsledku popsaného zanikající společnost MCD DEV, a.s. a zanikající společnost MCG CENTRUM, a.s. zanikly sloučením s nástupnickou společností CD CENTRUM, a.s. Jmění zanikající společnosti MCD DEV, a.s. a jmění zanikající společnosti MCG CENTRUM, a.s. přešlo na nástupnickou společnost CD CENTRUM, a.s. Rozhodným dnem fúze sloučením je stanoveno datum 1.9.2014.

a) Základní kapitál společnosti MCG DEV, a.s., se sídlem Brno, Heršpická 813/5, PSČ 639 00, IČ 269 67 413, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 4345, se zvyšuje z dosavadní zapsané výše 4.900.000,- Kč, slovy: čtyři miliony devět set tisíc korun českých, o částku ve výši 13.900.000,- Kč, slovy: třináct milionů devět set tisíc korun českých, na novou výši 18.800.000,- Kč, slovy: osmnáct milionů osm set tisíc korun českých, a to úpisem nových akcií. Upisování akcií nad tuto částku se nepřipouští. b) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 139, slovy: sto třiceti devíti, kusy kmenových akcií na jméno, vydaných v listinné podobě o jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000,- Kč, slovy: sto tisíc korun českých. c) Veškeré nově vydané akcie budou upsány předem určenými zájemci a to: - společností MORÁVKA CENTRUM, a.s., se sídlem Brno, Heršpická 813/5, okres Brno-město, PSČ 639 00, IČ 46992316, (dále upisovatel) za emisní kurs, který je roven jejich jmenovitým hodnotám nově vydaných akcií, přičemž emisní ážio je nulové. - společností MCG CDC DEV, a.s., se sídlem Brno, Heršpická 813/5, PSČ 639 00, IČ 292 02 990, (dále upisovatel) za emisní kurs, který je roven jejich jmenovitým hodnotám nově vydaných akcií, přičemž emisní ážio je nulové. Upisovatelé splatí emisní kurz upisovaných akcií na zvýšení základního kapitálu takto: A) upisovatel - společnost MORÁVKA CENTRUM, a.s. splatí: - část emisního kurzu ve výši 12.094.331,70 Kč, slovy: dvanáct milionů devadesát čtyři tisíc tři sta třicet jedna korun českých sedmdesát haléřů, započtením následující peněžité pohledávky vůči společnosti: - peněžitá pohledávka společnosti MORÁVKA CENTRUM, a.s. se sídlem Brno, Heršpická 813/5, PSČ 639 00, IČ 46992316, vůči společnosti MCG DEV, a.s., se sídlem Brno, Heršpická 813/5, PSČ 639 00, IČ 269 67 413, ve výši 12.094.331,70 Kč, slovy: dvanáct milionů devadesát čtyři tisíc tři sta třicet jedna korun českých sedmdesát haléřů, která vznikla z následujících titulů: - smlouvy o převzetí dluhu uzavřené dne 30.7.2010, mezi společností PARKING CZ, a.s., jako původním dlužníkem, společností MORÁVKA CENTRUM, a.s., jako novým dlužníkem a společností MCG FIN, s.r.o., se sídlem Brno, Heršpická 813/5, PSČ 639 00, IČ 27753549, jako věřitelem, na částku ve výši 13.474.098,80 Kč, slovy: třináct milionů čtyři sta sedm set čtyři tisíc devadesát osm korun českých osmdesát haléřů, - smlouvy o půjčce uzavřené dne 5.12.2011, mezi společností MORÁVKA CENTRUM, a.s., jako věřitelem a společností PARKING CZ, a.s., jako dlužníkem celkem na částku ve výši 1.800.000,- Kč, slovy: jeden milion osm set tisíc korun českých, ze které zbývá věřiteli uhradit částku ve výši 104.041,10 Kč, slovy: sto čtyři tisíc čtyřicet jedna korun českých deset haléřů, - smlouvy o převzetí dluhu uzavřené dne 31.3.2012 mezi společností PARKING CZ, a.s., jako původním dlužníkem, společností MCG DEV, a.s., jako novým dlužníkem a společností MORÁVKA CENTRUM, a.s., jako věřitelem, kterou na společnost MCG DEV, a.s. přešel dluh v celkové výši 13.578.139,90 Kč, slovy: třináct milionů pět set sedmdesát osm tisíc sto třicet devět korun českých devadesát haléřů. - dohody o započtení uzavřené dne 24.5.2012, mezi společností MORÁVKA CENTRUM, a.s., a společností MCG DEV, a.s., kterou tyto společnosti započetly své vzájemné závazky a společnost MCG DEV, a.s. nadále po provedeném zápočtu dluží společnosti MORÁVKA CENTRUM, a.s. částku ve výši 12.094.331,70 Kč, slovy: dvanáct milionů devadesát čtyři tisíc tři sta třicet jedna korun českých sedmdesát haléřů. Společnost MCG DEV, a.s., jako dlužník tuto výše uvedenou pohledávku uznala dne 24.10.2013. - část emisního kurzu ve výši 305.668,30 Kč, slovy: tři sta pět tisíc šest set šedesát osm korun českých třicet haléřů, peněžitým vkladem na zvláštní bankovní účet emitenta číslo 2071107111/8040, který je veden u Oberbank AG a to v měně Kč, nejpozději do třiceti dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií. B) upisovatel - společnost MCG CDC DEV, a.s. splatí: - emisní kurz ve výši 1.500.000,-Kč, slovy: jeden milion pět set tisíc korun českých, započtením následující peněžité pohledávky společnosti MCG CDC DEV, a.s., se sídlem Brno, Heršpická 813/5, PSČ 639 00, IČ 292 02 990, vůči společnosti MCG DEV, a.s., se sídlem Brno, Heršpická 813/5, PSČ 639 00, IČ 269 67 413, která vznikla z následujícího titulu: - smlouvy o půjčce uzavřené dne 8.2.2011, ve znění dodatku ze dne 24.2.2012, mezi společností MCG CDC DEV, a.s., dříve BRNO PARKING PANENSKÁ, a.s., jako věřitelem a společností MCG DEV, a.s., dříve BRNO PARKING, a.s., jako dlužníkem, na částku ve výši 1.500.000,-Kč, slovy: jeden milion pět set tisíc korun českých. Společnost MCG DEV, a.s., jako dlužník tuto výše uvedenou pohledávku uznala dne 24.10.2013. d) Veřejná nabídka akcií nebude realizovaná. Místem úpisu akcií je sídlo společnosti MCG DEV, a.s. a notářská kancelář notářky v Brně Liběny Pernicové, Brno, Jezuitská 13. e) Upsání akcií bude provedeno po zapsání tohoto rozhodnutí do příslušného obchodního rejstříku a to smlouvou uzavřenou v souladu s ustanovením § 204 odstavec 5 obchodního zákoníku. Návrh smlouvy doručí představenstvo společnosti upisovateli nejpozději do třiceti dnů poté, kdy příslušný soud rozhodne o zápisu záměru zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a tímto způsobem bude vyrozuměn o počátku běhu lhůty pro upisování akcií. Upisovatel smlouvu o upsání akcií uzavře nejpozději do 15, slovy: patnácti, dnů od doručení návrhu a ve stejné lhůtě ji doručí zpět společnosti. f) Lhůta pro splacení 100 % emisního kursu upsaných akcií je jeden měsíc od úpisu akcií. Emisní kurs akcií v celkové výši 13.900.000,- Kč, slovy: třináct milionů devět set tisíc korun českých, tj. emisní kurs jedné akcie o jmenovité hodnotě 100.000,-- Kč, slovy: sto tisíc korun českých, bude splacen započtením a v penězích. Představenstvo doručí upisovateli návrh dohody o započtení spolu s návrhem smlouvy o upsání akcií dle písmene e) tohoto rozhodnutí, upisovatel doručí podepsaný návrh zpět představenstvu ve lhůtě stanovené pro splacení emisního kurzu nově upisovaných akcií. g) Upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. h) Důvodem návrhu na zvýšení základního kapitálu je posílení majetkové stability společnosti a zvýšení vlastních zdrojů společnosti a posílení důvěryhodnosti společnosti. Důvodem započtení shora uvedených pohledávek proti pohledávce na splacení části emisního kursu je posílení vlastních zdrojů společnosti.

Valná hromada společnosti konaná dne 31.5.2006 rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnsoti BRNO PARKING, a.s. takto: Základní kapitál společnosti BRNO PARKING, a.s., se sídlem Brno, Heršpická 813/5, PSČ 639 00, IČ 269 67 413, se zvyšuje o částku ve výši 2,900.000,-Kč, slovy: dva miliony devět set tisíc korun českých, a to upisováním nových akcií. Upsané akcie budou splaceny výlučně peněžitými vklady. Upisování akcií nad výše uvedenou částku se nepřipouští. Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 10, slovy: deseti, kusů listinných kmenových nekótovaných akcií na jméno, přičemž jmenovitá hodnota jedné akcie činí 1.000,-Kč, slovy: jeden tisíc korun českých a 289, slovy: dvě stě osmdesát devět, kusy listinných kmenových nekótovaných akcií na jméno, přičemž jmenovitá hodnota jedné akcie činí 10.000,-Kč, slovy: deset tisíc korun českých a jsou shodná s jejich emisním kursem. Důvodem zvýšení základního kapitálu je posílení vnitřních zdrojů financování společnosti. Místem úpisu akcií je Brno, Jezuitská 13, PCČ 602 00. Veškeré nově vydané akcie budou upsány na základě dohody stávajících akcionářů dle ust. § 205 obchodního zákoníku, přičemž k uzavření dohody akcionářů dojde po zápisu záměru rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku Krajského soudu v Brně nejpozději do 30.6.2006, slovy: třicátého června roku dva tisíce šest. Upisovatelé jsou povinni splatit 100% emisního kursu upsaných akcií nejpozději do šedesáti dnů ode dne uzavření dohody akcionářů a to splacením jejich peněžitých vkladů na zvláštní účet společnosti číslo 4200085553/0680, vedený Volksbank CZ, a.s., který za tímto účelem zřídila společnost na firmu společnosti. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, považuje se upsání za neúčinné.