Eclipse Print a.s.

poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software

velkoobchod

reklamní činnost a marketing

polygrafická výroba

Jediný akcionář (Skyshine Holding B.V., se sídlem Amsterodam, s adresou Diemerhof 20-26, 1112XN Diemen, Nizozemské království, zapsaná v obchodním rejstříku Obchodní a průmyslové komory pro Amsterdam pod rejstříkovým číslem 33278902) obchodní společnosti Eclipse Print a.s., se sídlem Praha 3, U nákladového nádraží č.p. 3149, PSČ 130 00, identifikační číslo 267 07 039, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze ve vložce 7740, oddíl B, dnem 19.června 2002, rozhodl dne 21.06.2007 při výkonu působnosti valné hromady takto: Rozhoduji o zvýšení základního kapitálu obchodní společnosti Eclipse Print a.s. ze stávající výše 138,000.000,-Kč (tj. slovy: sto třicet osm milionů korun českých) o částku 1,000.000,-Kč (tj. slovy: jeden milion korun českých), na novou výši základního kapitálu 139,000.000,-Kč (tj. slovy: sto třicet devět milionů korun českých), a to peněžitým vkladem ve výši 1,000.000,-Kč (tj. slovy: jeden milion korun českých) úpisem nové akcie ke zvýšení základního kapitálu s využitím přednostního práva Jediného akcionáře (tj. obchodní společnosti Skyshine Holding B.V.) upsat novou akcii v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu, tak, aby základní kapitál po zvýšení činil 139,000.000,-Kč (tj. slovy: sto třicet devět milionů korun českých) a její splacení výhradně započtením části peněžitých pohledávek Jediného akcionáře vůči Společnosti ke dni 31. ledna 2007 proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu nové akcie s tím, že upisování nad tuto částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Důvodem zvýšení základního kapitálu Společnosti je posílení stability Společnosti a její oddlužení. Zvýšení základního kapitálu peněžitým vkladem je přípustné, neboť dosavadní peněžitý vklad je zcela a beze zbytku splacen. Celý rozsah zvýšení základního kapitálu ve výši 1,000.000,-Kč (tj. slovy: jeden milion korun českých) bude proveden upsáním jednoho kusu kmenové akcie na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě této akcie 1,000.000,-Kč (tj. slovy: jeden milion korun českých) a nebudou s ní spojena žádná zvláštní práva. Stávající akcie, jejich druh, forma, podoba a počet zůstanou nezměněny. S nově emitovanou akcií budou spojena stejná práva jako s akciemi již vydanými. Emisní kurs upisované akcie bude činit 1,000.000,-Kč (tj. slovy: jeden milion korun českých) za tuto akcii. Novou akcii ke zvýšení základního kapitálu upíše v souladu s ustanovením §204a zákona č. 513/1991 Sb. Obchodního zákoníku, ve znění pozdějších právních předpisů, Jediný akcionář s využitím svého přednostního práva na úpis nové akcie v rozsahu svého podílu na základním kapitálu Společnosti. Představenstvo Společnosti je povinno doručit návrh na uzavření Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři do 14 (tj. slovy: čtrnácti) dnů ode dne rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti. Lhůta k vykonání přednostního práva Jediného akcionáře a tedy i k upsání nové akcie započne běžet 10. (tj. slovy: desátým) dnem ode dne zápisu záměru zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku a bude trvat 14 (tj. slovy: čtrnáct) dní. Toto právo je Jediný akcionář oprávněn vykonat v sídle Společnosti v pracovní dny od 9:00 hod. do 17:00 hod., s tím, že pokud připadne poslední dne lhůty na den pracovního volna nebo klidu, bude možné upsat akcie ještě následující pracovní den. Představenstvo Společnosti je povinno oznámit Jedinému akcionáři doporučeným dopisem, nebo formou osobního doručení proti písemnému potvrzení o převzetí zásilky, den zápisu záměru zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Připouští se splacení emisního kurzu nové akcie emitované na zvýšení základního kapitálu výhradně započtením části peněžitých pohledávek Jediného akcionáře vůči Společnosti ve výši vyčíslené k 31.01.2007 (tj. slovy: třicátému prvnímu lednu roku dva tisíce sedm) proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu nové akcie emitované na zvýšení základního kapitálu až do výše, do které se vzájemně kryjí, tedy do výše 1,000.000,-Kč (tj. slovy: jeden milion korun českých) s tím, že se umožňuje započtení pohledávky ve výši 1,000.000Kč (tj. slovy: jeden milion korun českých) ze Smlouvy o půjčce ve výši 3,200.000,-Kč, která byla uzavřena mezi Jediným akcionářem (tj. obchodní společností Skyshine Holding B.V.), jako věřitelem a Společností (obchodní společností Eclipse Print a.s.), jako dlužníkem, dne 14.09.2005 (tj. slovy. čtrnáctého září roku dva tisíce pět). Pro započtení peněžitých pohledávek Jediného akcionáře vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu akcie emitované na zvýšení základního kapitálu, se stanoví tato pravidla postupu pro uzavření Smlouvy o započtení: - Návrh Smlouvy o započtení připravený Společností bude za účelem seznámení se s jeho obsahem k dispozici Jedinému akcionáři v sídle Společnosti po dobu lhůty stanovené k upsání akcií a k vykonání jeho přednostního práva; - K uzavření Smlouvy o započtení se stanoví lhůta do 15. (tj. slovy: patnáctého) dne ode dne upsání akcií upisovatelem v sídle Společnosti; - Vklad na zvýšení základního kapitálu bude upisovatelem splacen dnem uzavření Smlouvy o započtení mezi Společností a upisovatelem (Jediným akcionářem), a tímto dnem zaniknou i vzájemné pohledávky, které jsou předmětem tohoto započtení. - Nejdéle do 30. (tj. slovy: třiceti) dnů ode dne rozhodnutí Jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu je představenstvo Společnosti povinno podat návrh na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku. V souvislosti s rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu jak výše uvedeno, rozhoduji o uložení povinnosti Jedinému akcionáři zaplatit Společnosti příplatek nad emisní kurs akcie upisované na zvýšení základního kapitálu Společnosti, přičemž tento příplatek činí 37,000.000,-Kč (tj. slovy: třicet sedm milionů korun českých) na jednu upisovanou akcii o nominální hodnotě 1,000.000,-Kč (tj. slovy: jeden milion korun českých). Tento přípatek Jediného akcionáře je určen na doplnění rezervního fondu Společnosti v souladu se Stanovami obchodní společnosti Eclipse Print a.s.

Dne 24. října 2005 rozhodl jediný akcionář obchodní společnosti společnost Skyshine Holding B.V., se sídlem Amsterodam, s adresou Flevolaan 58, 1382JZ Weesp, Nizozemské království, o zvýšení základního kapitálu obchodní společnosti Eclipse Print a.s. takto: Rozhoduji o zvýšení základního kapitálu obchodní společnosti Eclipse Print a.s. ze stávající výše 2.000.000,- Kč o částku 136.000.000,- Kč na novou výši základního kapitálu 138.000.000,- Kč, a to peněžitým vkladem ve výši 136.000.000,- Kč úpisem nových akcií ke zvýšení základního kapitálu s využitím přednostního práva jediného akcionáře ( tj. Skyshine Holding B.V.) upsat nové akcie v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu, tak, aby základní kapitál po zvýšení činil 138.000.000,- Kč a jejich splacením výhradně započtením peněžitých pohledávek jediného akcionáře vůči Společnosti ke dni 31. srpna 2005 proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu nových akcií s tím, že upisování nad tuto částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Důvodem zvýšení základního kapitálu Společnosti je posílení stability Společnosti a její oddlužení. Zvýšení základního kapitálu peněžítým vkladem je přípustné, neboť dosavadní peněžitý vklad je zcela a beze zbytku splacen. Celý rozsah zvýšení základního kapitálu ve výši 136.000.000,- Kč bude proveden upsáním 136 kusy kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000.000,- Kč a nebudou s nimi spojena žádná zvláštní práva. Stávající akcie, jejich druh, forma, podoba a počet zůstanou nezměněny. S nově emitovanými akciemi budou spojena stejná práva jako s akciemi již vydanými. Emisní kurs upisovaných akcií bude činit 1.000.000,- Kč za každou akcii. Nové akcie ke zvýšení základního kapitálu upíše v souladu s ustanovením § 204a obch. zák. jediný akcionář s využitím svého přednostního práva na úpis nových akcií v rozsahu svého podílu na základním kapitálu Společnosti. Představenstvo Společnosti je povinno doručit návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií jedinému akcionáři do 14 dnů ode dne rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti. Lhůta k vykonání přednostního práva jediného akcionáře a tedy i k upsání všech nových akcií započne běžet 10. dnem ode dne právní moci rozhodnutí soudu o zápisu záměru zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku a bude trvat 14 dní. Toto právo je jediný akcionář oprávněn vykonat v sídle Společnosti v pracovní dny od 9:00 hod. do 17:00 hod., s tím, že pokud připadne poslední den lhůty na den pracovního volna nebo klidu, bude možné upsat akcie ještě následující pracovní den. Představenstvo Společnosti je povinno oznámit jedinému akcionáři doporučeným dopisem nebo formou osobního doručení proti písemnému potvrzení o převzetí zásilky, den nabytí právní moci rozhodnutí soudu o zápisu záměru zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Připouští se splacení emisního kurzu všech nových akcií emitovaných na zvýšení základního kapitálu výhradně započtením peněžitých pohledávek jediného akcionáře vůči společnosti ve výši vyčíslené k 31.8.2005 proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu nových akcií emitovaných na zvýšení základního kapitálu až do výše, do které se vzájemně kryjí, tedy do výši 136.000.000,- Kč s tím, že se umožňuje započtení těchto pohledávek: a) Pohledávky ve výši 42.461.306,16 Kč ze smlouvy o půjčce, která byla uzavřena mezi jediným akcionářem, jako věřitelem a Společností, jako dlužníkem, dne 2.12.2002 b) Pohledávky ve výši 21.056.201,45 Kč ze smlouvy o půjčce, která byla uzavřena mezi jediným akcionářem, jako věřitelem a Společností, jako dlužníkem, dne 1.7.2004 c) Pohledávky ve výši 73.115.965,- Kč ze smlouvy o prodeji části podniku, která byla uzavřena dne 30.9.2004 mezi obchodní společností ECLIPSE, a.s., IČ 463 56 665 a obchodní společností Eclipse Print, a.s., IČ 267 07 039, dále postoupena věřitelem obchodní společností Eclipse, a.s., IČ 463 56 665, obchodní společnosti Impression CEE S.A., se sídlem Avenue de l'Industrie 13, 1420 Braine L'Alleud, Belgie, a to smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 13.9.2005, dále postoupena věřitelem obchodní společností Impression CEE S.A., se sídlem Avenue de l'Industrie 13, 1420 Braine L'Alleud, Belgie, jedinému akcionáři, tj. Skyshine Holding B.V., a to smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 14.9.2005. Pro započtení peněžitých pohledávek jediného akcionáře vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu akcií emitovaných na zvýšení základního kapitálu, se stanoví tato pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení: - návrh smlouvy o započtení připravený Společností bude za účelem seznámení se s jeho obsahem k dispozici jedinému akcionáři v sídle Společnosti po dobu lhůty stanovené k upsání akcií a k vykonání jeho přednostního práva. - k uzavření smlouvy o započtení se stanoví lhůta do 15. dne ode dne upsání akcií upisovatelem v sídle Společnosti. - vklad na zvýšení základního kapitálu bude upisovatelem splacen dnem uzavření smlouvy o započtení mezi Společností a upisovatelem ( jediným akcionářem), a tímto dnem zaniknou i vzájemné pohledávky, které jsou předmětem tohoto započtení. Nejdéle do 30 dnů od rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu je představenstvo Společnosti povinno podat návrh na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku.