Stazap Properties, a.s.

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců

zprostředkování obchodu a služeb

Jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady společnosti Stazap Properties, a.s. schválil dne 27. března 2024 snížení základního kapitálu společnosti Stazap Properties, a.s. v souladu s ustanovením § 516 a následujících zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, takto: 1.Účel navrhovaného snížení základního kapitálu: Účelem snížení základního kapitálu společnosti Stazap Properties, a.s., se sídlem Malé náměstí 144/1, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO 272 35 041, spisová značka B 9904 vedená u Městského soudu v Praze (dále v rozhodnutí též jen "Společnost") je vyplatit přebytek vlastních zdrojů Společnosti jedinému akcionáři. Snížením základního kapitálu se nezhorší dobytnost pohledávek věřitelů. 2.Rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení základního kapitálu: Základní kapitál Společnosti se v souladu s ustanovením § 532 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále v rozhodnutí též jen "ZOK") sníží o pevnou částku 100.000.000,-- Kč (jedno sto milionů korun českých) vzetím akcií z oběhu na základě smlouvy, a to smlouvy o úplatném vzetí akcií z oběhu uzavřené mezi akcionářem - společností Czech Property Holdings S.á r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, L-1528 Lucemburk, Boulevard de la Foire 11/13, registrační číslo B 142902 (dále v rozhodnutí též jen "Akcionář") a Společností ohledně vzetí z oběhu 1.000 kusů kmenových listinných akcií Společnosti znějících na jméno o jmenovité hodnotě 100.000,-- Kč (jedno sto tisíc korun českých) každá (dále v rozhodnutí též jen "Akcie vzaté z oběhu") za úplatu (dále též jen "Smlouva"). Po provedeném snížení základního kapitálu bude základní kapitál Společnosti činit 116.000.000,-- Kč (jedno sto šestnáct milionů korun českých). 3.Způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu: Částka ve výši 100.000.000,-- Kč (jedno sto milionů korun českých), tj. částka odpovídající snížení základního kapitálu, bude použita na úhradu úplaty za Akcie vzaté z oběhu na základě Smlouvy. 4.Výše úplaty při vzetí akcií z oběhu na základě smlouvy: Akcie vzaté z oběhu budou brány z oběhu úplatně, přičemž výše úplaty za Akcie vzaté z oběhu je stanovena ve výši jejich jmenovité hodnoty, tj. za 1 kus kmenové listinné akcie Společnosti znějící na jméno o jmenovité hodnotě 100.000,-- Kč (jedno sto tisíc korun českých) bude vyplacena kupní cena ve výši 100.000,-- Kč (jedno sto tisíc korun českých). Za Akcie vzaté z oběhu tedy bude nabídnuta úplata celkem ve výši 100.000.000,-- Kč (jedno sto milionů korun českých). Kupní cena - úplata za Akcie vztaté z oběhu je splatná nejpozději do 3 (tří) měsíců od účinnosti snížení základního kapitálu. Kupní cena - úplata bude uhrazena formou započtení pohledávky Akcionáře za Společností z titulu úhrady úplaty za Akcie vzaté z oběhu ve výši celkem 100.000.000,-- Kč (jedno sto milionů korun českých) proti části pohledávky Společnosti za Akcionářem ve výši 100.000.000,-- Kč (jedno sto milionů korun českých) z titulu smlouvy o úvěru uzavřené dne 5. ledna 2016 mezi Společností, na straně jedné jako úvěrujícím, a společností Goldtree s.á.r.l. jako právním předchůdcem Akcionáře, na straně druhé jako úvěrovaným, ve znění dodatku č. 1 ze dne 12. prosince 2017 a dodatku č. 2 uzavřeného dne 21. června 2023, ohledně poskytnutí úvěru ve výši 300.000.000,-- Kč (tři sta milionů korun českých), přičemž dojde k započtení části jistiny úvěru ve výši 97.871.890,48 Kč (devadesát sedm milionů osm set sedmdesát jeden tisíc osm set devadesát korun českých čtyřicet osm haléřů) a úroků z úvěru ve výši 2.128.109,52 Kč (dva miliony jedno sto dvacet osm tisíc jedno sto devět korun českých padesát dva haléřů). 5.Lhůta pro předložení akcií Akcionář, jehož akcie se budou brát z oběhu na základě smlouvy, je povinen tyto akcie předložit Společnosti ve lhůtě 3 (tří) měsíců ode dne účinnosti snížení základního kapitálu, tj. ode dne zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Akcionář nevykonává ode dne účinnosti snížení základního kapitálu s těmito akciemi akcionářská práva a v případě, že akcie nevrátí Společnosti, představenstvo Společnosti uplatní postup podle § 537 až § 541 ZOK.

Czech Property Holdings S.à r.l. ani Stazap Properties, a.s. nesmí zřídit či umožnit zřízení jakéhokoli jiného zatížení hromadné akcie č. 1 vydané v listinné podobě ve formě na jméno, nahrazující 1 050 ks kmenových akcií č. 1-1 050 vydaných v listinné podobě ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 100 000 Kč každá, a/nebo hromadné akcie č. 2 vydané v listinné podobě ve formě na jméno, nahrazující 340 ks kmenových akcií č. 1 051-1 390 vydaných v listinné podobě ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 100 000 Kč každá, a/nebo hromadné akcie č. 3 vydané v listinné podobě ve formě na jméno, nahrazující 250 ks kmenových akcií č. 1391-1640 vydaných v listinné podobě ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 100 000 Kč každá, a/nebo hromadné akcie č. 4 vydané v listinné podobě ve formě na jméno, nahrazující 250 ks kmenových akcií č. 1641-1890 vydaných v listinné podobě ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 100 000 Kč každá, a/nebo hromadné akcie č. 5 vydané v listinné podobě ve formě na jméno, nahrazující 120 ks kmenových akcií č. 1891-2010 vydaných v listinné podobě ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 100 000 Kč každá, a/nebo hromadné akcie č. 6 vydané v listinné podobě ve formě na jméno, nahrazující 150 ks kmenových akcií č. 2011-2160 vydaných v listinné podobě ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 100 000 Kč každá ("Veškeré akcie") (nebo kterékoli z akcií, které Veškeré akcie nahrazují) Czech Property Holdings S.à r.l. ve společnosti Stazap Properties, a.s. než je (i) zástavní právo k hromadné akcii č. 1, č. 2, č. 3, č. 4, č. 5 a č. 6 zřízené smlouvou o zřízení zástavního práva k akciím uzavřenou dne 21.10.2020 mezi Czech Property Holdings S.à r.l., Komerční bankou, a.s., se sídlem Na Příkopě 33/969, Praha 1, PSČ 114 00, IČ 453 17 054, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 ("Banka") a Stazap Properties, a.s. (Zástavní smlouva) nebo (ii) jiná zatížení výslovně povolená na základě úvěrové smlouvy (Facility Agreement) uzavřené dne 21.10.2020 mezi Bankou a Stazap Properties, a.s., nebo (iii) jiná zatížení předem písemně schválené Bankou. Czech Property Holdings S.à r.l. nesmí Veškeré akcie (nebo kteroukoli z akcií, které Veškeré akcie nahrazují) zatížit zejména jakýmkoliv: zástavním právem, předkupním právem nebo jakýmkoliv jiným věcným právem třetí osoby jakkoliv omezujícím vlastníka Veškerých akcií (nebo kterékoli z akcií, které Veškeré akcie nahrazují), to vše až do dne zániku zástavního práva zřízeného na základě Zástavní smlouvy nebo do 24.10.2035 (podle toho, který okamžik nastane dříve). Zákaz zcizení akcií: Czech Property Holdings S.à r.l. nesmí převést (ani se zavázat převést) své vlastnické právo k jakýmkoliv Veškerým akciím (nebo kterékoli z akcií, které Veškeré akcie nahrazují) ve společnosti Stazap Properties, a.s. a/nebo jakkoliv jinak nakládat s právy vztahujícími se k jakýmkoliv Veškerým akciím (nebo kterékoliv z akcií, které Veškeré akcie nahrazují) bez předchozího písemného souhlasu Banky, a to až do dne zániku zástavního práva zřízeného na základě Zástavní smlouvy nebo do 24.10.2035 (podle toho, který okamžik nastane dříve).