Benteler Automotive Rumburk s.r.o.

Benteler International Aktiengesellschaft
5020 Salzburg, Schillerstraße 25, Rakouská republika
Registrační číslo: FN 319670 d

K podílu je zřízeno zástavní právo ve prospěch společnosti COMMERZBANK Aktiengesellschaft, se sídlem Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt nad Mohanem, Německo, zapsané v německém obchodním rejstříku místního soudu ve Frankfurtu nad Mohanem pod registračním číslem HRB 32000 (dále jen "Zástavní věřitel") na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu ze dne 26. září 2025, uzavřené mezi společností Benteler International Aktiengesellschaft, se sídlem Schillerstraße 25, 5020 Salzburg, Rakousko, zapsanou v rakouském obchodním rejstříku vedeném zemským soudem v Salzburgu pod registračním číslem FN 319670 d a Zástavním věřitelem (dále jen "Zástavní smlouva") k zajištění řádného a včasného splnění Zajištěného dluhu (jak je tento pojem definován v Zástavní smlouvě) vznikajícího v období do 2. července 2035 až do úhrnné výše 3.500.000.000 EUR (nebo ekvivalentu v jiných měnách). Na základě Zástavní smlouvy byl zřízen zákaz zatížení a zcizení podílu ve prospěch jakékoliv třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele, ujednaný jako věcné právo, a to na dobu existence Zástavního práva (jak je tento pojem definován v Zástavní smlouvě), nejpozději však do 2. července 2035.

K podílu je zřízeno zástavní právo ve prospěch společnosti COMMERZBANK Aktiengesellschaft, se sídlem Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt nad Mohanem, Německo, zapsané v německém obchodním rejstříku místního soudu ve Frankfurtu nad Mohanem pod registračním číslem HRB 32000 (dále jen "Zástavní věřitel") na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu ze dne 7. srpna 2023, uzavřené mezi společností Benteler International Aktiengesellschaft, se sídlem Schillerstraße 25, 5020 Salzburg, Rakousko, zapsanou v rakouském obchodním rejstříku vedeném zemským soudem v Salzburgu pod registračním číslem FN 319670 d a Zástavním věřitelem (dále jen "Zástavní smlouva") k zajištění řádného a včasného splnění Zajištěného dluhu (jak je tento pojem definován v Zástavní smlouvě) vznikajícího v období do 15. května 2032 až do úhrnné výše 3.600.000.000 EUR (nebo ekvivalentu v jiných měnách). Na základě Zástavní smlouvy byl zřízen zákaz zatížení a zcizení podílu ve prospěch jakékoliv třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele, ujednaný jako věcné právo, a to na dobu existence Zástavního práva (jak je tento pojem definován v Zástavní smlouvě), nejpozději však do 15. května 2032.
Datum zápisu zástavního práva: 25. srpna 2023

K podílu společníka je zřízeno zástavní právo druhé v pořadí ve prospěch Commerzbank Aktiengesellschaft, banky založené a existující podle německého práva, se sídlem Kaiserstraße 16, 60311 Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo, zapsané v obchodním rejstříku vedeném místním soudem ve Frankfurtu nad Mohanem pod registračním číslem HRB 32000 ("Zástavní věřitel"), na základě zástavní smlouvy ohledně podílu v Benteler Automotive Rumburk s.r.o. uzavřené dne 12. ledna 2021 mezi Zástavním věřitelem a Benteler International Aktiengesellschaft, se sídlem 5020 Salzburk, Schillerstraße 25, Rakouská republika, Registrační číslo: FN 319670 d ("Zástavce") k zajištění veškerých současných, budoucích, existujících, i podmíněných dluhů Povinných (jak jsou definováni v Zástavní smlouvě), které mají být uhrazeny na základě Finančních dokumentů (jak jsou definovány v Zástavní smlouvě) nebo v souvislosti s nimi, v rozsahu, v jakém nevzniknou v souvislosti s Úvěrovou linkou 1 (jak je definována v Zástavní smlouvě), přičemž Zajištěné dluhy (jak jsou definovány v Zástavní smlouvě) musí vzniknout (pokud již neexistují) nejpozději k 10. výročí uzavření Zástavní smlouvy a maximální celková výše jistiny Zajištěných dluhů nepřekročí v jakékoli měně částku 3.600.000.000 EUR. Zástavce neuzavře bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele jakoukoli transakci nebo sérii transakcí (ať už souvisejících či nikoli), týkající se prodeje, převodu, nebo jiného nakládání s podílem nebo zatížení podílu a nezřídí ani neumožní zřízení jakéhokoli dalšího zástavního práva nebo jiného zajištění k podílu nebo předkupního práva k podílu či jiného věcného práva k podílu nebo jiného zatížení podílu, ani nebude jinak nakládat s podílem, s výjimkou převodů podle článku 9 (Výkon Zástavního práva) a s dalšími výjimkami povolenými podle Finančních dokumentů (jak jsou definovány v Zástavní smlouvě), přičemž se tyto zákazy zřizují jako věcné právo do doby než vznikne povinnost Zástavního věřitele vystavit Zástavci potvrzení o tom, že veškeré Zajištěné dluhy byly neodvolatelně splaceny v plné výši, nejdéle však do 10. výročí dne uzavření Zástavní smlouvy.

K podílu společníka je zřízeno zástavní právo první v pořadí ve prospěch Commerzbank Aktiengesellschaft, banky založené a existující podle německého práva, se sídlem Kaiserstraße 16, 60311 Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo, zapsané v obchodním rejstříku vedeném místním soudem ve Frankfurtu nad Mohanem pod registračním číslem HRB 32000 ("Zástavní věřitel"), na základě zástavní smlouvy ohledně podílu v Benteler Automotive Rumburk s.r.o. uzavřené dne 12. ledna 2021 mezi Zástavním věřitelem a Benteler International Aktiengesellschaft, se sídlem 5020 Salzburk, Schillerstraße 25, Rakouská republika, Registrační číslo: FN 319670 d ("Zástavce") k zajištění veškerých současných, budoucích, existujících, i podmíněných dluhů Povinných (jak jsou definováni v Zástavní smlouvě), které mají být uhrazeny na základě Finančních dokumentů (jak jsou definovány v Zástavní smlouvě) nebo v souvislosti s nimi, v rozsahu, v jakém vzniknou v souvislosti s Úvěrovou linkou 1 (jak je definována v Zástavní smlouvě), přičemž Zajištěné dluhy (jak jsou definovány v Zástavní smlouvě) musí vzniknout (pokud již neexistují) nejpozději k 10. výročí uzavření Zástavní smlouvy a maximální celková výše jistiny Zajištěných dluhů nepřekročí v jakékoli měně částku 450.000.000 EUR. Zástavce neuzavře bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele jakoukoli transakci nebo sérii transakcí (ať už souvisejících či nikoli), týkající se prodeje, převodu, nebo jiného nakládání s podílem nebo zatížení podílu a nezřídí ani neumožní zřízení jakéhokoli dalšího zástavního práva nebo jiného zajištění k podílu nebo předkupního práva k podílu či jiného věcného práva k podílu nebo jiného zatížení podílu, ani nebude jinak nakládat s podílem, s výjimkou převodů podle článku 8 (Výkon Zástavního práva) a s dalšími výjimkami povolenými podle Finančních dokumentů (jak jsou definovány v Zástavní smlouvě), přičemž se tyto zákazy zřizují jako věcné právo do doby než vznikne povinnost Zástavního věřitele vystavit Zástavci potvrzení o tom, že veškeré Zajištěné dluhy byly neodvolatelně splaceny v plné výši, nejdéle však do 10. výročí dne uzavření Zástavní smlouvy.

Benteler Maschinenbau GmbH
Bielefeld, Spolková republika Německo

Benteler Automobiltechnik GmbH
Elsener Strasse 95, 33102 Paderborn, Německo, registrovaná u Úředního soudu Paderborn pod číslem rejstříku 4153

Benteler Maschinenbau GmbH
Residenzstrasse 1, 33104 Paderborn, Německo, registrovaná u Úředního soudu Paderborn pod číslem obchodního rejstříku 3258