Pivovary Lobkowicz Group, a.s.

pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb, zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor

1.Valná hromada přijala toto usnesení: 1a. Rozsah a způsob zvýšení základního kapitálu Základní kapitál společnosti ve výši 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) se zvyšuje o částku 1.660.500.000,- Kč (slovy: jednu miliardu šest set šedesát milionů pět set tisíc korun českých). Připouští se upisování akcií nad uvedenou částku, avšak nejvýše o částku 10.000.000.000,- Kč (slovy: deset miliard korun českých). Základní kapitál společnosti se tak zvyšuje z částky 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) na částku nejméně 1.662.500.000,- Kč (slovy: jedna miliarda šest set šedesát dva miliony pět set tisíc korun českých) a nejvýše na částku 10.002.000.000,- Kč (slovy: deset miliard dva miliony korun českých). O konečné částce zvýšení základního kapitálu rozhodne představenstvo společnosti. Zvýšení základního kapitálu bude provedeno úpisem nových akcií, které budou splaceny výhradně peněžitými vklady. Jmenovitá hodnota každé z upisovaných akcií bude činit 160,- Kč (slovy: jedno sto šedesát korun českých), všechny upisované akcie budou kmenovými akciemi ve formě na majitele a budou vydány jako zaknihované cenné papíry (dále jen také nové akcie). Počet nově upisovaných akcií společnosti bude nejméně 10.378.125 (slovy: deset milionů tři sta sedmdesát osm tisíc jedno sto dvacet pět) kusů a nejvýše 62.500.000 (slovy: šedesát dva miliony pět set tisíc) kusů. O konečném počtu nových akcií rozhodne představenstvo společnosti v návaznosti na konečnou částku zvýšení základního kapitálu podle rozhodnutí představenstva společnosti. 1b. Údaje pro využití přednostního práva na upisování akcií Akcionáři společnosti mají přednostní právo upsat nové akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu, a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti. Neupsal-li akcionář akcie v plném rozsahu, který mu přísluší, mají zbylí akcionáři právo na upsání těchto neupsaných nových akcií. S využitím přednostního práva mohou akcionáři upisovat akcie ve lhůtě dvou měsíců od okamžiku, kdy jim bylo doručeno oznámení představenstva o možnosti upsat akcie s využitím přednostního práva. Představenstvo společnosti je povinno zaslat akcionářům toto oznámení obsahující informace podle § 485 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a to způsobem v tomto ustanovení uvedeným bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu. Místem pro upisování akcií s využitím přednostního práva je sídlo společnosti. Na každou jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 160,- Kč je možno upsat 5.000 (slovy: pět tisíc) kusů nových akcií o jmenovité hodnotě 160,- Kč. Akcie lze upisovat pouze celé. S využitím přednostního práva lze upsat celkem 62.500.000 (slovy: šedesát dva miliony pět set tisíc) kusů kmenových akcií společnosti o jmenovité hodnotě 160,- Kč každá ve formě na majitele, které budou vydány jako zaknihované cenné papíry. Emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva činí 160,- Kč za jednu akcii. Emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva se může lišit od výše emisního kursu akcií upisovaných jinak. Emisní kurs upsaných akcií s využitím přednostního práva musí být splacen v plné výši nejpozději do 31.7.2014, a to na bankovní účet společnosti č.ú. 5786882/0800, vedený u České spořitelny, a.s. Připouští se možnost započtení pohledávek akcionářů vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu akcií upsaných s využitím přednostního práva. Připouští se možnost započtení těchto pohledávek: (a)Pohledávka akcionáře Palace Capital, a.s. vůči společnosti, která je ke dni tohoto rozhodnutí ve výši nesplacené jistiny 1.187.415.614,- Kč (slovy: jedna miliarda dvě stě milionů devět set třicet jeden tisíc tři sta padesát dvě koruny české) s příslušenstvím, když právním titulem pohledávky je smlouva o úvěru ve výši 1.500.000.000,- Kč uzavřená dne 12.12.2012 mezi společností jako dlužníkem a společností Palace Capital, a.s. jako věřitelem, a (b)Pohledávky akcionáře GO solar s.r.o. vůči společnosti: -pohledávka, která je ke dni tohoto rozhodnutí ve výši nesplacené jistiny 2.877.874,- Kč (slovy: dva miliony osm set sedmdesát sedm tisíc osm set sedmdesát čtyři koruny české) s příslušenstvím, když právním titulem pohledávky je smlouva o půjčce ve výši 1.900.000,- Kč uzavřená dne 9.1.2008 mezi společností jako dlužníkem a původním věřitelem, společností FOSSTON a.s. jako věřitelem, ve znění dodatku č. 1 ze dne 31.12.2009 , dodatku č. 2 ze dne 8.1.2010, dodatku č. 3 ze dne 6.1.2012, dodatku č. 4 ze dne 2.1.2013 a dodatku č. 5 ze dne 23.12.2013, přičemž pohledávka byla na společnost GO solar s.r.o. postoupena smlouvou o postoupení pohledávek uzavřenou dne 3.4.2014, -pohledávka, která je ke dni tohoto rozhodnutí ve výši nesplacené jistiny 45.116.515,- Kč (slovy: čtyřicet pět milionů jedno sto šestnáct tisíc pět set patnáct korun českých) s příslušenstvím, když právním titulem pohledávky je smlouva o úvěru ve výši 100.000.000,- Kč uzavřená dne 26.9.2008 mezi společností jako dlužníkem a původním věřitelem, společností FOSSTON a.s. jako věřitelem, ve znění dodatku č. 1 ze dne 31.12.2009, dodatku č. 2 ze dne 31.12.2009, dodatku č. 3 ze dne 31.12.2011, dodatku č. 4 ze dne 2.1.2013 a dodatku č. 5 ze dne 23.12.2013, přičemž pohledávka byla na společnost GO solar s.r.o. postoupena smlouvou o postoupení pohledávek uzavřenou dne 3.4.2014, -pohledávka, která je ke dni tohoto rozhodnutí ve výši nesplacené jistiny 242.574.465,- Kč (slovy: dvě stě čtyřicet dva milionů pět set sedmdesát čtyři tisíce čtyři sta šedesát pět korun českých) s příslušenstvím, když právním titulem pohledávky je smlouva o úvěru ve výši 300.000.000,- Kč ze dne 10.12.2007 uzavřená mezi společností jako dlužníkem a původním věřitelem, společností MT Absol, spol. s r.o., se sídlem Praha 6 - Veleslavín, Pod Petřinami 58/16, PSČ 162 00, IČ 27397840, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 110059, ve znění dodatku č. 1 ze dne 8.1.2008, dodatku č. 2 ze dne 3.11.2008, dodatku č. 3 ze dne 21.12.2009, dodatku č. 4 ze dne 22.12.2010, dodatku č. 5 ze dne 23.12.2010, dodatku č 6 ze dne 19.12.2011 a dodatku č. 7 ze dne 23.12.2013, přičemž pohledávka byla na společnost GO solar s.r.o. postoupena smlouvou o postoupení pohledávek uzavřenou dne 3.4.2014, a -pohledávka, která je ke dni tohoto rozhodnutí ve výši nesplacené jistiny 243.352.023,- Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých) s příslušenstvím, když právním titulem pohledávky je smlouva o převodu akcií uzavřená dne 15.10.2013 mezi společností jako kupujícím a původním věřitelem MT Absol, spol. s r.o., se sídlem Praha 6 - Veleslavín, Pod Petřinami 58/16, PSČ 162 00, IČ 27397840, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 110059, jako prodávajícím, na základě které koupila společnost 40 ks prioritních akcií na jméno v listinné podobě vydaných společností Pivovar Vysoký Chlumec, a.s., se sídlem Vysoký Chlumec č.p. 29, IČ 46353224, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném MS v Praze, oddíl B, vložka 15277, o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000.000,- Kč, čísla akcií 01 40 a zavázala se zaplatit kupní cenu ve výši 250.000.000,- Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých), přičemž pohledávka na zaplacení kupní ceny byla postoupena na společnost GO solar s.r.o. smlouvou o postoupení pohledávek uzavřenou dne 3.4.2014, a -pohledávka, která je ke dni tohoto rozhodnutí ve výši nesplacené jistiny 3.379.000,- Kč (slovy: tři miliony tři sta sedmdesát devět tisíc korun českých) s příslušenstvím, když právním titulem pohledávky je smlouva o postoupení pohledávky uzavřená dne 3. dubna 2014 mezi společností jako postupníkem a původním věřitelem MT Absol, spol. s r.o., se sídlem Praha 6 - Veleslavín, Pod Petřinami 58/16, PSČ 162 00, IČ 27397840, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 110059, jako postupitelem na základě které společnost nabyla pohledávku ve výši 3.379.000,- Kč (slovy: tři miliony tři sta sedmdesát devět tisíc korun českých) za společností Pivovar Vysoký Chlumec, a.s., se sídlem Vysoký Chlumec č.p. 29, IČ 46353224, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném MS v Praze, oddíl B, vložka 15277 a zavázala se zaplatit postupiteli úplatu za postoupení pohledávky ve výši 3.379.000,- Kč (slovy: tři miliony tři sta sedmdesát devět tisíc korun českých), přičemž pohledávka na zaplacení úplaty byla postoupena na společnost GO solar s.r.o. smlouvou o postoupení pohledávek uzavřenou dne 3.4.2014. Valná hromada podle § 21 odst. 3 zákona o obchodních korporacích schvaluje: (a)návrh smlouvy o započtení vzájemných pohledávek, uzavírané mezi společností a společností Palace Capital, a.s., který je přílohou č. 4 tohoto notářského zápisu, a (b)návrh smlouvy o započtení vzájemných pohledávek, uzavírané mezi společností a společností GO solar s.r.o., který je přílohou č. 5 tohoto notářského zápisu. Návrh smlouvy o započtení bez uvedení počtu kusů upisovaných akcií a celkového emisního kursu bude akcionáři doručen spolu s oznámením o přednostním právu k úpisu nových akcií. Smlouva o započtení musí být uzavřena a účinná nejpozději do konce lhůty ke splacení emisního kursu upsaných akcií a podpisy zástupců smluvních stran musí být úředně ověřeny. Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nabídnuty k upsání předem určenému zájemci, kterým je společnost Erste Group Bank AG, se sídlem amGraben 21, A-1010 Vídeň, Rakouská republika (dále jen Vybraný zájemce). 1c. Úpis akcií bez využití přednostního práva Bez využití přednostního práva budou upsány akcie, ohledně nichž se akcionáři společnosti vzdají svého přednostního práva, a dále akcie, ohledně nichž akcionáři společnosti nevyužijí svého přednostního práva. Všechny nové akcie upisované bez využití přednostního práva uvedené v předchozím odstavci tak budou nabídnuty k úpisu předem Vybranému zájemci. Vybraný zájemce je oprávněn upsat nejméně 1.000.000 (slovy: jeden milion) kusů kmenových akcií společnosti o jmenovité hodnotě 160,- Kč každá ve formě na majitele, které budou vydány jako zaknihované cenné papíry. Emisní kurs akcií upisovaných bez využití přednostního práva Vybraným zájemcem bude určen představenstvem. Valná hromada pověřuje představenstvo určením emisního kursu akcií, jehož výše musí činit nejméně jmenovitou hodnotu akcií. Emisní kurs bude určen na základě poptávky investorů, kterým budou v souladu s českým právem nabídnuty ke koupi nové akcie společnosti a část dosavadních akcií, které investorům po jejich vydání následně prodá Vybraný zájemce. Představenstvo společnosti oznámí Vybranému zájemci emisní kurs a doručí mu současně návrh smlouvy o úpisu akcií. Akcie upisované bez využití přednostního práva budou upsány v sídle společnosti, a to ve lhůtě 1 měsíce od doručení návrhu smlouvy o úpisu akcií Vybranému zájemci, čímž bude začátek lhůty Vybranému zájemci oznámen. Akcie budou upisovány na základě smlouvy o úpisu akcií, která bude v písemné formě uzavřena mezi Vybraným zájemcem a společností, s úředně ověřenými podpisy. Smlouva o úpisu akcií musí obsahovat náležitosti dle § 479 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Emisní kurs akcií upsaných Vybraným zájemcem bez využití přednostního práva musí být splacen v penězích na bankovní účet společnosti č.ú. 5786882/0800, vedený u České spořitelny, a.s., a to tak, že 30% jmenovité hodnoty akcií a celé emisní ážio nových akcií musí být splaceno nejpozději do 31.7.2014, zbývající část emisního kursu pak nejpozději do 30.9.2014. 1d. Účinky zvýšení základního kapitálu Účinky zvýšení základního kapitálu dle tohoto rozhodnutí nastanou podle § 464 odst. 2 zákona o obchodních korporacích: (a)upsáním akcií v rozsahu potřebném ke zvýšení základního kapitálu o konečnou částku zvýšení základního kapitálu určenou rozhodnutím představenstva společnosti, a (b)splacením alespoň 30% jmenovité hodnoty akcií a celého emisního ážia nových akcií upsaných dle tohoto rozhodnutí v rozsahu potřebném ke zvýšení základního kapitálu o konečnou částku zvýšení základního kapitálu určenou rozhodnutím představenstva společnosti, za předpokladu, že vydání nových akcií společnosti je poslední podmínkou pro jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu.