PATOK a.s.

Valná hromada dne 04.03.2009: 1) rozhodla o zvýšení základního kapitálu nepeněžitým vkladem o částku 94.000.000,- Kč (slovy: devadesát čtyři milionů korun českých) upsáním nových akcií podle ustanovení § 203 obchodního zákoníku s tím, že se nepřipouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu; 2) v souladu s ustanovením § 203 odst. 2 písm. b) obchodního zákoníku stanovila, že na zvýšení základního kapitálu bude vydáno: 940 (slovy: devět set čtyřicet) kusů kmenových akcií znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých), v listinné podobě; 3) rozhodla, že všechny akcie budou upsány nepeněžitým vkladem ve vlastnictví jednoho ze stávajících akcionářů společnosti - pana Josefa Paclta, r.č. 670321/0657, bytem Hřivice 168, okres Louny, PSČ 439 65, který podniká jako fyzická osoba - podnikatel pod obchodní firmou Josef Paclt - PATOK, IČ: 183 34 059, místo podnikání Louny, U porcelánky 2903, PSČ 440 01. Nepeněžitým vkladem je část podniku, který je provozován panem Josefem Pacltem - fyzickou osobou - podnikatelem pod obchodní firmou Josef Paclt - PATOK, IČ: 183 34 059, místo podnikání Louny, U Porcelánky 2903, PSČ 440 01, kterou představují veškeré věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které slouží k provozování předmětné části podniku, včetně závazků souvisejících s předmětnou částí podniku. Součástí vkládané části podniku jsou mimo jiné též nemovitosti, a to: budova domu čp. 2903 (část obce Louny) na stavebním pozemku parcelní č. 3735/2, budova bez čp/če - garáž na stavebním pozemku parcelní č. 3732/2, budova bez čp/če na stavebním pozemku parcelní č. 3733/2, budova bez čp/če na stavebním pozemku parcelní č. 3734/2, budova bez čp/če na stavebním pozemku parcelní č. 3738/59, budova bez čp/če na stavebním pozemku parcelní č. 3738/320, budova bez čp/če na stavebním pozemku parcelní č. 3738/321, stavební pozemek parcelní č. 3732/2 "zastavěná plocha a nádvoří", stavební pozemek parcelní č. 3733/2 "zastavěná plocha a nádvoří", stavební pozemek parcelní č. 3734/2 "zastavěná plocha a nádvoří", stavební pozemek parcelní č. 3735/2 "zastavěná plocha a nádvoří", stavební pozemek parcelní č. 3738/1 "zastavěná plocha a nádvoří", stavební pozemek parcelní č. 3738/59 "zastavěná plocha a nádvoří", pozemek parcelní č. 3738/60 "ostatní plocha", pozemek parcelní č. 3738/123 "ostatní plocha", stavební pozemek parcelní č. 3738/198 "zastavěná plocha a nádvoří", stavební pozemek parcelní č. 3738/222 "zastavěná plocha a nádvoří", stavební pozemek parcelní č. 3738/223 "zastavěná plocha a nádvoří", pozemek parcelní č. 3738/227 "ostatní plocha", stavební pozemek parcelní č. 3738/233 "zastavěná plocha a nádvoří", pozemek parcelní č. 3738/234 "ostatní plocha", stavební pozemek parcelní č. 3738/235 "zastavěná plocha a nádvoří", pozemek parcelní č. 3738/241 "ostatní plocha", stavební pozemek parcelní č. 3738/270 "zastavěná plocha a nádvoří", pozemek parcelní č. 3738/273 "ostatní plocha", stavební pozemek parcelní č. 3738/320 "zastavěná plocha a nádvoří" a stavební pozemek parcelní č. 3738/321 "zastavěná plocha a nádvoří", včetně veškerého příslušenství a součástí, zejména venkovních úprav, zapsáno na listu vlastnictví č. 5849 pro katastrální území Louny, obec Louny, okres Louny. Nepeněžitý vklad do základního kapitálu společnosti je podrobně popsán ve znaleckém posudku soudního znalce Ing. Luboše Marka, znalce z oboru ekonomika - ceny a odhady podniků, ze dne 30.01.2009. Posudek byl vypracován pod číslem položky znaleckého deníku č. 02-473-2009. Znalec pro určení hodnoty nepeněžitého vkladu pro účely zvýšení základního kapitálu společnosti byl jmenován usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem čj. 71 Nc 1165/2008-9 ze dne 11.12.2008, které nabylo právní moci dne 06.01.2009. 4) určila, že hodnota nepeněžitého vkladu byla stanovena shora citovaným znaleckým posudkem na částku 94.000.000,- Kč (slovy: devadesát čtyři milionů korun českých); za nepeněžitý vklad bude vydáno 940 (slovy: devět set čtyřicet) kusů kmenových akcií znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých), v listinné podobě; 5) konstatovala, že mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, není žádný rozdíl. Emisní kurz akcií, které budou vydány na zvýšení základního kapitálu společnosti, je shodný se jmenovitou hodnotou těchto akcií (§ 163a obchodního zákoníku); 6) konstatovala, že představenstvo společnosti předložilo valné hromadě zprávu o hodpodářské využitelnosti nepeněžitého vkladu ve vztahu k předmětu podnikání společnosti, v níž uvedlo též důvody upisování akcií nepeněžitým vkladem a odůvodnilo výši navrhovaného emisního kurzu akcií; 7) konstatovala, že dozorčí rada vyjádřila s navrhovaným zvýšením základního kapitálu společnosti formou nepeněžitého vkladu, jehož předmětem je část podniku souhlas; 8) konstatovala, že ve smyslu ust. § 13 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v platném znění, není v daném případě zvýšení základního kapitálu nepeněžitým vkladem, jehož předmětem je část podniku, vyžadováno povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže; 9) konstatovala, že přednostní právo upsat nové akcie společnosti, upisované ke zvýšení základního kapitálu, akcionářům společnosti nevzniká, neboť akcie se neupisují peněžitými vklady. Proto nejsou v tomto rozhodnutí uváděny údaje týkající se přednostního práva ve smyslu ust. § 203 odst. 2 písm. c) obchodního zákoníku; 10) ve smyslu ustanovení § 203 odst. 2 písm. d) obchodního zákoníku a s přihlédnutím ke skutečnosti, že akcionářům nevzniklo přednostní právo upsat nové akcie společnosti, určila, že veškeré akcie, které mají být na zvýšení základního kapitálu vydány, to je 940 (slovy: devět set čtyřicet) kusů kmenových akcií znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých), v listinné podobě, budou nabídnuty předem určenému zájemci, to je panu Josefu Pacltovi, r.č. 670321/0657, bytem Hřivice 168, okres Louny, PSČ 439 65; 11) konstatovala, že ve smyslu ustanovení § 204 odst. 5 obchodního zákoníku předem určený zájemce upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností, přičemž tato smlouva musí mít písemnou formu a podpisy na ní musí být úředně ověřeny; 12) ve smyslu ustanovení § 203 odst. 2 písm. e) obchodního zákoníku stanovila, že akcie lze upsat v sídle společnosti na adrese Louny, U Porcelánky 2903, PSČ 440 01, ve lhůtě 30 (slovy: třiceti) dnů, počínaje dnem následujícím po dni doručení návrhu smlouvy o upsání akcií společností upisovateli (předem určenému zájemci); tento návrh smlouvy o upsání akcií společnost doručí upisovateli (předem určenému zájemci) do 10 (slovy: deseti dnů) po zápisu rozhodnutí valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Počátek běhu lhůty pro upisování akcií bude oznámen upisovateli (předem určenému zájemci) doručením uvedeného návrhu smlouvy o upsání akcií, a to formou doručeného dopisu zaslaného na adresu bydliště upisovatele (předem určeného zájemce) nebo osobním předáním proti písemnému potvrzení. Emisní kurz jedné upisované akcie činí částku 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých); 13) v souladu s ustanovením § 203 odst. 2 písm. f) obchodního zákoníku určila, že lhůta pro splacení emisního kurzu akcií bude činit 3 (slovy: tři) měsíce ode dne upsání akcií. Místem pro splacení nepeněžitého vkladu je sídlo společnosti na adrese Louny, U Porcelánky 2903, PSČ 440 01; 14) určila, že o splacení vkladů bude uzavřena mezi společností a upisovatelem písemná smlouva o vkladu části podniku do základního kapitálu společnosti, s tím, že smlouva bude obsahovat též prohlášení vkladatele dle § 60 odst. 1 obchodního zákoníku, a zároveň dojde ke dni účinnosti smlouvy o vkladu části podniku do základního kapitálu společnosti k předání části podniku, včetně nemovitostí, které tvoří součást vkládané části podniku; 15) určila, že nová výše základního kapitálu po zvýšení bude činit částku 96.000.000,- Kč (slovy: devadesát šest milionů korun českých).