FPD CORPORATION CZ a.s.

velkoobchod

zprostředkování obchodu a služeb

reklamní činnost a marketing

pořádání výstav, veletrhů, přehlídek, prodejních a obdobných akcí

Valná hromada schvaluje zvýšení základního kapitálu společnosti FPD CORPORATION CZ a.s. takto: 1. Základní kapitál společnosti se zvýší o částku 315.000.000,- Kč. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 315 kusů listinných akcií společnosti o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč znějících na majitele. Všechny akcie budou akciemi kmenovými, tedy stejného druhu, a nebudou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu. 3. Všichni akcionáři společnosti se přednostního práva akcionářů na upisování akcií dle ustanovení § 204a, odstavce 7 obchodního zákoníku vzdali prohlášením učiněným na valné hromadě. 4. Upsání všech 315 kusů kmenových listinných akcií společnosti o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč znějících na majitele bude nabídnuto určitému zájemci - společnosti RIVIERA HOLDINGS INVESTMENTS LIMITED, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Londýn, 41 Chalton Street, 1. patro, NW1 1JD, zapsané v Rejstříku společností pro Anglii a Wales pod číslem 7523163, (dále též jen určitý zájemce). 5. Akcie je možno upsat v sídle společnosti FPD CORPORATION CZ a.s. v Praze 1, Václavské náměstí 846/1, PSČ 110 00, v pracovních dnech od 9,00 do 16,00 hodin. Lhůta pro upsání akcií činí 21 den a počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií určitému zájemci. 6. Určitý zájemce upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností. Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou formu, podpisy musí být úředně ověřeny. Smlouva o upsání akcií musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 205, odstavci 3) obchodního zákoníku. 7. Počátek běhu lhůty k upsání akcií sdělí společnost FPD CORPORATION CZ a.s. určitému zájemci písemným oznámením, přičemž nedílnou součástí oznámení musí být návrh smlouvy o upsání akcií. Společnost je tak povinna učinit nejpozději do 21 dne ode dne zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze. 8. Emisní kurs upsaných akcií je shodný s jejich jmenovitou hodnotou, tzn. jedna akcie společnosti o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč bude upsána emisním kursem 1.000.000,- Kč. 9. Emisní kurs upsaných akcií bude zcela splacen peněžitým vkladem. Celý peněžitý vklad je určitý zájemce jako upisovatel povinen splatit nejpozději ve lhůtě 21 dne ode dne upsání akcií. Připouští se možnost, aby emisní kurs akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce společnosti FPD CORPORATION CZ a.s. ve výši 315.000.000,- Kč za určitým zájemcem z titulu splacení emisního kursu upsaných akcií bude započten ekvivalent částky 315.000.000,- Kč v EUR z peněžité pohledávky určitého zájemce za společností FPD CORPORATION CZ a.s. ve výši 12.492.903,- EUR z titulu smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené dne 8. listopadu 2012 mezi určitým zájemcem jako postupníkem, a společností LAURENCE AND PARTNERS LIMITED, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Londýn, 32 Farringdon Street, 1. patro, EC4A 4HJ, zapsanou v Rejstříku společností pro Anglii a Wales pod číslem 4892237, jako postupitelem, ohledně postoupení pohledávky z titulu úplaty za převod obchodního podílu společnosti EXCHANGE PLAN, s.r.o. dle smlouvy o převodu obchodního podílu uzavřené dne 7. listopadu 2012. 10. Pravidla postupu pro uzavření dohody o započtení: Návrh dohody o započtení pohledávek předloží představenstvo společnosti FPD CORPORATION CZ a.s. určitému zájemci současně s návrhem smlouvy o upsání akcií dle bodu 7 tohoto usnesení o zvýšení základního kapitálu. Návrhem dohody o započtení pohledávek je společnost vázána po dobu lhůty pro splacení emisního kursu upsaných akcií. 11. Představenstvo společnosti je povinno do 30 (třiceti) dnů ode dne přijetí tohoto usnesení podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku.

Valná hromada schvaluje zvýšení základního kapitálu společnosti FPD CORPORATION CZ a.s. takto: 1. Základní kapitál společnosti se zvýší o částku 135.000.000,- Kč. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 135 kusů lilstinných akcií společnosti o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč znějících na majitele. Všechny akcie budou akciemi kmenovými, tedy stejného druhu, a nebudou kótované. 3. Všichni akcionáři společnosti se přednostního práva akcionářů na upisování akcií dle ustanovení § 204a, odstavce 7 obchodního zákoníku vzdali prohlášením učiněným na valné hromadě. 4. Upsání všech 135 kusů kmenových listinných akcií společnosti o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč znějících na majitele bude nabídnuto určitému zájemci - společnosti ALEYTA HOLDING LIMITED, se sídlem Arch. Kyprianou & Agiou Andreou 2, LOUCAIDES COURT, 5nd floor, P.C.3036, Limassol, Cyprus, registrační číslo HE 172491 (dále též jen "určitý zájemce"). 5. Akcie je možno upsat v sídle společnosti FPD CORPORATION CZ a.s. v Praze 1, Václavské náměstí 846/1, PSČ 110 00, v pracovních dnech od 9,00 do 16,00 hodin. Lhůta pro upsání akcií činí 21 den a počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií určitému zájemci. 6. Určitý zájemce upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností. Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou formu, podpisy musí být úředně ověřeny. Smlouva o upsání akcií musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 205 odstavci 3) obchodního zákoníku. 7. Počátek běhu lhůty k upsání akcií sdělí společnost FPD CORPORATION CZ a.s. určitému zájemci písemným oznámením, přičemž nedílnou součástí oznámení musí být návrh smlouvy o upsání akcií. Společnost je tak povinna učinit nejpozději do 21 dne ode dne zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze. 8. Emisní kurs upsaných akcií je shodný s jejich jmenovitou hodnotou, tzn. jedna akcie společnosti o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč bude upsána emisním kursem 1.000.000,- Kč. 9. Emisní kurs upsaných akcií bude zcela splacen peněžitým vkladem. Celý peněžitý vklad je určitý zájemce jako upisovatel povinen splatit nejpozději ve lhůtě 21 dne ode dne upsání akcií. Připouští se možnost, aby emisní kurs akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce společnosti FPD CORPORATION CZ a.s. ve výši 135.000.000,- Kč za určitým zájemcem z titulu splacení emisního kursu upsaných akcií bude započtena peněžitá pohledávka určitého zájemce za společností FPD CORPORATION CZ a.s. ve výši 135.000.000,- Kč z titulu smlouvy o úvěru uzavřené dne 19. února 2010 mezi určitým zájemcem, na straně jedné jako věřitelem, a společností FPD CORPORATION CZ a.s., na straně druhé jako dlužníkem. 10. Pravidla postupu pro uzavření dohody o započtení: Návrh dohody o započtení pohledávek předloží představenstvo společnosti FPD CORPORATION CZ a.s. určitému zájemci současně s návrhem smlouvy o upsání akcií dle bodu 7 tohoto usnesení o zvýšení základního kapitálu. Návrhem dohody o započtení pohledávek je společnost vázána po dobu lhůty pro splacení emisního kursu upsaných akcií. 11. Představensto společnosti je povinno do třiceti dnů ode dne přijetí tohoto usnesení podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku.

Jediný akcionář rozhodl v působnosti valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu společnosti FPD CORPORATION CZ a.s. upsáním nových akcií. Důvodem zvýšení základního kapitálu je zlepšení bilance společnosti. Základní kapitál společnosti bude zvýšen peněžitým vkladem o částku 454.000.000,- Kč. Celková výše základního kapitálu společnosti bude činit 904.000.000,- Kč. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Bude upsáno 454 kusů nových kmenových akcií na majitele v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč každá. Emisní kurs jedné akcie se bude rovnat jmenovité hodnotě, tj. 1.000.000,- Kč. Akcie budou všechny upsány jediným akcionářem a předem určeným zájemcem postupem podle § 204 odst. 5 obchodního zákoníku takto: - 100 kusů akcií upíše jediný akcionář - společnost THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS SAH, registrovaná pod číslem B 33116 Rejstříku obchodu a společností v Lucemburku, sídlo 7, Val Sainte Croix, L - 1371 Lucemburk, Velkovévodství lucemburské, a to peněžitým vkladem. - 354 kusy akcií upíše společnost ALEYTA HOLDING LIMITED, se sídlem Arch. Kyprianou & Agiou Andreou, LOUCAIDES COURT, 2nd floor, P. C. 3036, Limassol, Cyprus, registrační číslo HE 172491, a to peněžitým vkladem. Akcie budou upsány ve smlouvě o upsání akcií. Jediný akcionář v souvislosti s výše uvedeným rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu společnosti souhlasí, aby pohledávka společnosti vůči jedinému akcionáři na splacení emisního kurzu 100 ks akcí, tj. pohledávka ve výši 100.000.000,- Kč byla splacena započtením proti peněžité pohledávce jediného akcionáře vůči společnosti vyplývající ze smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 4. 6. 2008 ve výši 100.000.000,- Kč. Jediný akcionář v souvislosti s výše uvedeným rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu společnosti souhlasí, aby pohledávka společnosti vůči společnosti ALEYTA HOLDING LIMITED, se sídlem Arch. Kyprianou & Agiou Andreou, LOUCAIDES COURT, 2nd floor, P. C. 3036, Limassol, Cyprus, registrační číslo HE 172491, na splacení emisního kurzu 354 ks akcií, tj. pohledávka ve výši 354.000.000,- Kč, byla splacena započtením proti peněžitým pohledávkám společnosti ALEYTA HOLDING LIMITED, se sídlem Arch. Kyprianou & Agiou Andreou, LOUCAIDES COURT, 2nd floor, P. C. 3036, Limassol, Cyprus, registrační číslo HE 172491 vůči společnosti vyplývajícím ze smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 31. 10. 2009, a to pohledávce ve výši 250.000.000,-Kč, pohledávce ve výši 2.709.000,- EUR, pohledávce ve výši 332.000,- EUR, pohledávce ve výši 183.564,78 EUR, pohledávce ve výši 477.217,77 EUR, pohledávce ve výši 108.154,01 EUR a pohledávce ve výši 191.004,37 EUR, Úpis bude probíhat 21 dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií jedinému akcionáři a společnosti ALEYTA HOLDING LIMITED, a to v prostorách společnosti na adrese Praha 1, Opletalova 1417/25 v pracovní dny od 9.00 do 16.00 hodin. Společnost je povinna zaslat návrh smlouvy o upsání akcií jedinému akcionáři a společnosti ALEYTA HOLDING LIMITED do 21 dnů ode dne zápisu tohoto rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Upisovatelé akcií (jediný akcionář a společnost ALEYTA HOLDING LIMITED) jsou povinni uzavřít dohodu o započtení do 21 dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií v prostorách společnosti na adrese Praha 1, Opletalova 1417/25. Návrh dohody o započtení obdrží upisovatelé akcií při úpisu akcií.

Jediný akcionář rozhodl o zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií. Důvodem zvýšení základního kapitálu je zlepšení bilance společnosti. Základní kapitál společnosti bude zvýšen peněžitým vkladem o částku 448 000 000,- Kč. Celková výše základního kapitálu společnosti bude činit 450 000 000,- Kč. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Bude upsáno 448 ks nových kmenových akcií na majitele v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1000 000,- Kč. Všech 448 ks akcií upíše jediný akcionář - společnost THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS SAH, registrovaná pod číslem B 33116 Rejstříku obchodu a společností v Lucembursku, sídlo 7, Val Sainte Croix, L - 1371 Lucemburk, Velkovévodství lucemburské, a to peněžitým vkladem. Akcie budou upsány ve smlouvě o upsání akcií. Pohledávka společnosti na splacení emisního kurzu 448 ks akcií, tj. pohledávka ve výši 448 000 000,- Kč bude splacena započtením proti peněžitým pohledávkám jediného akcionáře vyplývajícím ze smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 22.2.2007 ve výši 173 247 228,- Kč a smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 22.2.2007 ve výši 274 752 772,- Kč. Úpis bude probíhat 21 dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií jedinému akcionáři, a to v prostorách společnosti na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47 ve III. patře v pracovní dny od 9.00 do 16.00 hodin. Společnost je povinna zaslat návrh smlouvy o upsání akcií jedinému akcionáři do 21 dnů ode dne zápisu tohoto rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Upisovatel akcií (jediný akcionář) je povinen uzavřít smlouvu o započtení do 21 dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií v prostorách společnosti na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47 ve III. patře. Návrh smlouvy o započtení obdrží upisovatel akcií při úpisu akcií.