FORESPO BDS a.s.

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb spojených s pronájmem

Dne 20.8.2018 přijal jediný akcionář obchodní společnosti FORESPO BDS a.s. při výkonu působnosti valné hromady toto rozhodnutí: Jediný akcionář společnosti FORESPO BDS a.s. snižuje základní kapitál společnosti FORESPO BDS a.s., o částku 21.615.400 Kč (dvacet jeden milion šest set patnáct tisíc čtyři sta korun českých) ze současné výše 216.154.000 Kč (dvě stě šestnáct milionů jedno sto padesát čtyři tisíc korun českých) na novou výši 194.538.600 Kč (jedno sto devadesát čtyři miliony pět set třicet osm tisíc šest set korun českých) po snížení základního kapitálu. Důvodem a současně i účelem snížení základního kapitálu o částku 21.615.400 Kč (dvacet jeden milion šest set patnáct tisíc čtyři sta korun českých) je zefektivnění kapitálové struktury společnosti FORESPO BDS a.s. a tedy uvolnění přebytku provozního kapitálu jedinému akcionáři. Částka ve výši 21.615.400 Kč (dvacet jeden milion šest set patnáct tisíc čtyři sta korun českých) odpovídající snížení základního kapitálu bude vyplacena jedinému akcionáři společnosti FORESPO BDS a.s., kterým je společnost Compact Property Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., se sídlem Na příkopě 393/11, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 03451488, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 20065. Snížení základního kapitálu o částku 21.615.400 Kč (dvacet jeden milion šest set patnáct tisíc čtyři sta korun českých) bude provedeno snížením jmenovité hodnoty akcií tak, že: (a) jmenovitá hodnota každé z 10 (deseti) kusů kmenových akcií emitovaných společností FORESPO BDS a.s., znějících na jméno vydaných jako cenný papír (v listinné podobě), každá o jmenovité hodnotě 200.000 Kč (dvě stě tisíc korun českých) označených pořadovými čísly 1 až 10 bude snížena o částku ve výši 20.000 Kč (dvacet tisíc korun českých) ze současné výše jmenovité hodnoty každé akcie 200.000 Kč (dvě stě tisíc korun českých) na jmenovitou hodnotu každé akcie ve výši 180.000 Kč (jedno sto osmdesát tisíc korun českých). (b) jmenovitá hodnota každé z 214.154 (dvou set čtrnácti tisíc jednoho sta padesáti čtyř) kusů kmenových akcií emitovaných společností FORESPO BDS a.s., znějících na jméno vydaných jako cenný papír (v listinné podobě), každá o jmenovité hodnotě 1.000 Kč (jeden tisíc korun českých) označených pořadovými čísly 11 až 214 164 bude snížena o částku ve výši 100 Kč (jedno sto korun českých) ze současné výše jmenovité hodnoty každé akcie 1.000 Kč (jeden tisíc korun českých) na jmenovitou hodnotu každé akcie ve výši 900 Kč (devět set korun českých). Snížení jmenovité hodnoty akcií bude provedeno výměnou dosavadních 10 (deseti) kusů kmenových akcií emitovaných společností FORESPO BDS a.s., znějících na jméno vydaných jako cenný papír (v listinné podobě), každá o jmenovité hodnotě 200.000 Kč (dvě stě tisíc korun českých) označených pořadovými čísly 1 až 10, za 10 (deset) kusů kmenových akcií emitovaných společností FORESPO BDS a.s., znějících na jméno vydaných jako cenný papír (v listinné podobě), každá o jmenovité hodnotě 180.000 Kč (jedno sto osmdesát tisíc korun českých) a výměnou dosavadních 214.154 (dvou set čtrnácti tisíc jednoho sta padesáti čtyř) kusů kmenových akcií emitovaných společností FORESPO BDS a.s., znějících na jméno vydaných jako cenný papír (v listinné podobě), každá o jmenovité hodnotě 1.000 Kč (jeden tisíc korun českých) označených pořadovými čísly 11 až 214 164, za 214.154 (dvě stě čtrnáct tisíc jedno sto padesát čtyři) kusů kmenových akcií emitovaných společností FORESPO BDS a.s., znějících na jméno vydaných jako cenný papír (v listinné podobě), každá o jmenovité hodnotě 900 Kč (devět set korun českých). Lhůta pro předložení akcií za účelem jejich výměny za akcie s nižší jmenovitou hodnotou byla stanovena na 40 (čtyřicet) dnů ode dne zápisu snížení základního kapitálu společnosti FORESPO BDS a.s., do obchodního rejstříku.

1.) základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši Kč 160.000.000,- (slovy: jedno sto šedesát milionů korun českých), tj. ze stávajícího základního kapitálu ve výši 56.154.000,- dosud zapsaného v obchodním rejstříku, nově na Kč 216.154.000,- Kč (slovy: dvě stě šestnáct milionů jedno sto padesát čtyři tisíc korun českých), s určením, že upisování akcií nad navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2.) zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním nových akcií, přičemž nově budou vydány akcie takto: Počet akcií a jejich jmenovitá hodnota: 160.000 ks (slovy: jedno sto šedesát tisíc kusů) akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), Druh akcií: kmenové, Podoba akcií: listinná, Forma akcií: akcie na majitele. 3.) celkový emisní kurs všech upisovaných akcií činí: 160.000.000,- (slovy: jedno sto šedesát milionů korun českých), tj. Kč 1.000,- za každou akcii; akcie budou upisovatelem splaceny peněžitým vkladem. 4.) nově emitované akcie v souvislosti se zvýšením základního kapitálu Společnosti budou upsány za využití přednostního práva jediným akcionářem - NÁŠ PRVÝ REALITNÝ š.p.f. - PRVÁ PENZIJNÁ SPRÁVCOVSKÁ SPOLOČNOSŤ POŠTOVEJ BANKY, správ. spol., a.s., spravovaný správcovskou společností PRVÁ PENZIJNÁ SPRÁVCOVSKÁ SPOLOČNOSŤ POŠTOVEJ BANKY, správ. spol., a.s., sídlo: Prievozská 2/B, 821 09 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 31 621 317, zapsané v obchodním rejstříku Okresního soudu Bratislava I, oddíl: Sa, vložka č.:896/B., 5.) akcie budou upsány jediným akcionářem formou uzavření smlouvy o upsání akcií dle § 204 odst. 5) obchodního zákoníku po rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu, nejpozději do 15 dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu jedinému akcionáři ze strany představenstva, s tím, že ve smlouvě o upsání akcií bude stanoveno, že upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 6.) jediný akcionář splatí všechny jím upsané akcie, tedy jmenovitou hodnotu všech upsaných akcií ve výši 100%, na účet za tím účelem Společností založený u Poštová banka, a.s., číslo účtu 25252503/2240, nejpozději 15 dnů od podpisu smlouvy o úpisu akcií.

1. Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši Kč 54.154.000,- (slovy: padesát čtyři milionů jedno sto padesát čtyři tisíc korun českých), tj. ze stávajícího základního kapitálu ve výši 2,000.000,- dosud zapsaného v obchodním rejstříku, nově na 56.154.000,- (slovy: padesát šest milionů jedno sto padesát čtyři tisíc korun českých) s určením, že upisování akcií nad navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním nových akcií, přičemž nově budou vydány akcie takto: Počet akcií a jejich jmenovitá hodnota: 54.154 ks (slovy: padesát čtyři tisíc jedno sto padesát čtyři kusů) akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), Druh akcií: kmenové, Podoba akcií: listinná, Forma akcií: akcie na majitele 3. Celkový emisní kurs všech upisovaných akcií činí: 54,175.279,90 Kč (slovy: padesát čtyři miliony jedno sto sedmdesát pět tisíc dvě stě sedmdesát devět korun českých devadesát haléřů). Rozdíl mezi jmenovitou hodnotou nových akcií, která činí 54.154.000,- Kč (slovy: padesát čtyři miliony jedno sto padesát čtyři tisíc korun českých) a součtem jejich emisního kurzu, tj. částka ve výši 21.279,90 Kč (slovy: dvacet jedna tisíc dvě stě sedmdesát devět korun českých devadesát haléřů) představuje emisní ážio. Akcie budou splaceny peněžitým vkladem. 4. Upisované akcie v souvislosti se zvýšením základního kapitálu Společnosti budou nabídnuty zájemci - společnosti PRVÁ PENZIJNÁ SPRÁVCOVSKÁ SPOLOČNOSŤ POŠTOVEJ BANKY, správ. spol., a. s., se sídlem Prievozská 2/B, Bratislava, PSČ 821 09, Slovenská republika, IČO: 31 621 317 (dále jen"Upisovatel"). 5. Jediný akcionář rozhodl o připuštění možnosti započtení peněžité pohledávky společnosti PRVÁ PENZIJNÁ SPRÁVCOVSKÁ SPOLOČNOSŤ POŠTOVEJ BANKY, správ. spol., a.s., která vznikla na základě smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 15.4.2010, za Společností proti pohledávce Společnosti za společností PRVÁ PENZIJNÁ SPRÁVCOVSKÁ SPOLOČNOSŤ POŠTOVEJ BANKY, správ. spol., a.s. na splacení emisního kurzu akcií, která vznikne uzavřením smlouvy o upsání akcií mezi Společností a Upisovatelem. 6. Splacení upsaných akcií bude realizováno formou uzavření dohody o zápočtu vzájemných pohledávek Společnosti a Upisovatele. Návrh dohody o započtení je povinno vypracovat představenstvo a doručit ho předem určenému zájemci nejpozději do sedmi (7) dnů ode dne, kdy s tímto předem určeným zájemcem společnost uzavřela smlouvu o úpisu akcií. Dohoda o započtení musí být uzavřena nejpozději do čtrnácti (14) dnů ode dne následujícího po doručení návrhu smlouvy upisovateli; uzavřením smlouvy je až do výše započítané pohledávky splacen emisní kurs akcií. 7. Určuje se, že místem pro upisování akcií bez využití přednostního práva je sídlo Společnosti Praha 1, Malostranské nábřeží 558/1, PSČ 110 00. Upsání nových akcií Upisovatelem bude ve smyslu ustanovení § 203 odst. 4 obchodního zákoníku provedeno po podaní návrhu na zápis rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku, a to uzavřením smlouvy o úpisu akcií s tím, že účinnost smlouvy o úpisu akcií bude vázána na rozvazovací podmínku, jíž bude právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Představenstvo společnosti doručí Upisovateli návrh smlouvy o úpisu akcií, obsahující alespoň základní náležitosti podle § 205 odst. 3 obchodního zákoníku, do čtrnácti (14) dnů ode dne podání návrhu na zápis rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku, s tím, že Upisovateli bude poskytnuta lhůta čtrnáct (14) dnů ode dne doručení takového návrhu k jejímu uzavření.