Glogster, a.s.

Z důvodu potřeby dalších finančních zdrojů pro rozvoj podnikání, za účelem posílení vlastních finančních zdrojů a snížení splatných závazků společnosti se základní kapitál obchodní společnosti Glogster, a.s. se sídlem Praha 1, Vodičkova 704/36, IČ: 281 85 927, zvyšuje z dosavadní výše 22.000.000,- Kč (slovy: dvacet dva milióny Kč) o částku 78.000.000,- Kč (slovy: sedmdesát osm miliónů Kč) upsáním nových akcií na základní kapitál ve výši 100.000.000,- Kč (slovy: jedno sto miliónů Kč), který bude splacen peněžitými vklady. Nepřipouští se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení. Společnost vydá 78.000 ks nových kmenových akcií, v listinné podobě, znějící na jméno, přičemž každá z nich bude mít jmenovitou hodnotu 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Akcie nebudou kótované (registrované). Nové akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva dle § 204a obchodního zákoníku, když všichni stávající akcionáři se svého práva na přednostní právo upsat část nových akcií společnosti ke zvýšení základního kapitálu společnosti dle § 204a obchodního zákoníku výslovně vzdali, ale budou všechny nabídnuty předem určenému zájemci a to: - společnost QUINTIN Investment S.A. se sídlem: 53rd E Street, Urbanization Marbella, MMG Tower, 16th Floor, Panama, Republic of Panama, kterému bude nabídnuto (který upíše) všech 78.000 kusů nových kmenových akcií, v listinné podobě, znějících na jméno, přičemž každá z nich bude mít jmenovitou hodnotu 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), akcie nebudou kótované (registrované). Tento zájemce upíše tímto způsobem všechny akcie v celém rozsahu. Místem pro upisování akcií bez využití přednostního práva je sídlo obchodní společnosti Glogster, a.s. se sídlem Praha 1, Vodičkova 704/36, IČ: 281 85 927, v pracovní dny v době od 10,00 hodin do 17,00 hodin. Lhůta k upsání akcií je jeden (1) měsíc od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií předem určenému zájemci, čímž bude zároveň oznámen počátek běhu této lhůty, přičemž upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, kterou je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Návrh smlouvy o upsání akcií bude předem určenému zájemci zaslán doporučeným dopisem po podání návrhu na zápis usnesení valné hromady o záměru zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však do třiceti dnů od podání návrhu. Předem určený zájemce upíše akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se společností. Emisní kurs akcií upisovaných bez využití přednostního práva je roven jejich jmenovité hodnotě, všechny akcie budou akciemi kmenovými, vydanými v listinné podobě a budou znít na jméno. Upisovatel je povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcií na účet č. 43-6245830237/0100, vedený u Komerční banky, a.s., který společnost založila za účelem splacení emisního kursu akcií při zvýšení základního kapitálu. Upisovatel je povinen v souladu se zněním stanov splatit 30 % (třicet procent) emisního kursu jím upsaných akcií nejpozději do tří měsíců ode dne upsání akcií. Zbývajících 70 % (sedmdesát procent) emisního kursu upsaných akcií je upisovatel povinen splatit ve lhůtě jednoho roku ode dne zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Ke splacení 30 % emisního kursu akcií; Proti pohledávkám společnosti vůči upisovateli na splacení celého emisního kursu nově upsaných akcií se připouští možnost započtení nebo částečného započtení a tím možnost splacení emisního kursu nových akcií započtením peněžitých pohledávek předem určeným zájemcem proti společnosti a to: pohledávky ve výši 23.400.000,- Kč (slovy: dvacet tři milióny čtyři sta tisíc korun českých) dle smlouvy o půjčce ze dne 17.12.2007 ve znění dodatků a smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 25.7.2008 mezi obchodní společností Glogster, a.s. se sídlem Praha 1, Vodičkova 704/36, PSČ 116 02, IČ: 281 85 927, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle B, vložce 12629 a společností QUINTIN Investment S.A. se sídlem: 53rd E Street, Urbanization Marbella, MMG Tower, 16th Floor, Panama, Republic of Panama. Část emisního kursu ve výši 30 % bude splacena ke dni účinnosti smlouvy o započtení a tato část bude splacena výhradně započtením. Vzhledem k tomu, že smlouva o započtení může být uzavřena dříve, než usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu bude zapsáno do obchodního rejstříku, bude započtení pohledávek ve smlouvě o započtení vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, pokud k započtení pohledávek předem určeným zájemcem dojde ještě před zápisem usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Poukázky na akcie nebudou vydány. Pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení jsou: - předem určený zájemce je povinen ve stanovené lhůtě upsat akcie v celém rozsahu zvýšení základního kapitálu; - smlouva o započtení musí být uzavřena písemně před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku; - návrh smlouvy o započtení předloží předem určenému zájemci společnost, a to ve lhůtě třicet dnů od uzavření smlouvy o úpisu akcií; - předem určený zájemce je povinen smlouvu o započtení uzavřít ve lhůtě třiceti dnů od předložení návrhu smlouvy o započtení společností. Pro případ započtení nebo částečného započtení shora uvedených pohledávek vůči společnosti proti pohledávce společnosti vůči určitým zájemcům na splacení emisního kursu akcií souhlasíme s tímto započtením. 1) Schvalujeme záměr společnosti Glogster, a.s. navýšit základní kapitál ve dvou či více krocích až na částku jedné miliardy korun českých a to nejpozději do 31.12.2010 a to formou obdobnou navýšení základního kapitálu společnosti Glogster, a.s. z částky 22.000.000,- Kč na 100.000.000,- Kč. 2) Schvalujeme záměr společnosti Glogster, a.s. s nákupem společností potřebných ke konsolidaci a rozšíření základny projektu společnosti, a tedy rozšíření majetkové účasti ve třetích subjektech. 3) Schvalujeme záměr společnosti Glogster, a.s. na oddělení projektu Glogster EDU do společnosti s pracovním názvem EDU Glogster, a.s. a záměr uvést tuto společnost na burzu cenných papírů, a to prvořadě na NASDAQ nebo Deutsche Börse.

? Z důvodu potřeby dalších finančních zdrojů pro rozvoj podnikání, za účelem posílení vlastních finančních zdrojů a snížení splatných závazků společnosti se základní kapitál obchodní společnosti Glogster, a.s., se sídlem Praha 1, Vodičkova 704/36, IČ: 28185927, zvyšuje z dosavadní výše 2,000.000,- Kč (slovy: dva milióny Kč) o částku 20,000.000,- Kč, (slovy: dvacet miliónů Kč) upsáním nových akcií na základní kapitál ve výši 22,000.000,- Kč (slovy: dvacet dva milióny Kč), který bude splacen peněžitými vklady. Nepřipouští se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení. Společnost vydá dvě stě (200) ks nových kmenových akcií, v listinné podobě, znějících na majitele, přičemž každá z nich bude mít jmenovitou hodnotu 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých ). Akcie nebudou kótované (registrované). Nové akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva dle § 204a obchodního zákoníku, když všichni stávající akcionáři se svého práva na přednostní právo upsat část nových akcií společnosti ke zvýšení základního kapitálu společnosti dle § 204a obchodního zákoníku výslovně vzdali, ale budou všechny nabídnuty předem určenému zájemci a to: QUINTIN Investment S.A. se sídlem: 53ed E Street, Urbanization Marbella, MMG Tower, 16th Floor, Panama, Republic of Panama, kterému bude nabídnuto (která upíše) všech dvě stě (200) kusů nových kmenových akcií, v listinné podobě, znějících na majitele, přičemž každá z nich bude mít jmenovitou hodnotu 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých), akcie nebudou kótované (registrované), která tedy upíše tímto způsobem všechny akcie v celém rozsahu. Místem pro upisování akcií bez využití přednostního práva je sídlo obchodní společnosti Glogster, a.s., se sídlem Praha 1, Vodičkova 704/36, IČ: 28185927, v pracovní dny v době od 10,00 hodin do 17,00 hodin. Lhůta k upsání akcií je jeden (1) měsíc od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií předem určeným zájemcům, čímž bude zároveň oznámen počátek běhu této lhůty, přičemž upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, kterou je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Návrh smlouvy o upsání akcií bude předem určeným zájemcům zaslán doporučeným dopisem po podání návrhu na zápis usnesení valné hromady o záměru zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však do třiceti dnů od podání návrhu. Předem určení zájemci upíší akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavřou se společností. Emisní kurz akcií upisovaných bez využití přednostního práva je roven jejich jmenovité hodnotě, všechny akcie budou akciemi kmenovými, vydanými v listinné podobě a budou znít na majitele. Proti pohledávkám společnosti vůči upisovateli na splacení celého emisního kurzu nově upsaných akcií se připouští možnost započtení nebo částečného započtení a tím možnost splacení emisního kursu nových akcií výhradně započtením peněžitých pohledávek předem určených zájemců proti společnosti a to : pohledávky ve výši 20.000.000,- Kč (slovy: dvacet miliónů korun českých) dle Smlouvy o půjčce ze dne 17.12.2007 ve znění dodatku č. 1 a 2, smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 25.07.2008 mezi obchodní společností Glogster, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Vodičkova 704/36, PSČ 116 02, IČ 28185927, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle B, vložce 12629 a společnosti QUINTIN Investment S.A. se sídlem: 53rd E Street, Urabanization marbella, MMG Tower, 16th Floor, Panama, Republic of Panama. Celý emisní kurz bude splacen ke dni účinnosti smlouvy o započtení a bude splacen výhradně započtením. Vzhledem k tomu, že smlouva o započtení může být uzavřena dříve, než usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu bude zapsáno do obchodního rejstříku, bude započtení pohledávek ve smlouvě o započtení vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, pokud k započtení pohledávek předem určeným zájemcem dojde ještě před zápisem usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Poukázky na akcie nebudou vydány. Pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení jsou: -předem určený zájemce je povinen ve stanovené lhůtě upsat akcie v celém rozsahu zvýšení základního kapitálu -smlouva o započtení musí být uzavřena písemně před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku -návrh smlouvy o započtení předloží předem určenému zájemci společnost, a to ve lhůtě třiceti dnů od uzavření smlouvy o úpisu akcií -předem určený zájemce jej povinen smlouvu o započtení uzavřít ve lhůtě třiceti dnů od předložení návrhu smlouvy o započtení společností. Pro případ započtení shora uvedených pohledávek vůči společnosti proti pohledávce společnosti vůči určitým zájemcům na splacení emisního kurzu akcií souhlasíme s tímto započtením.