Malerba, a.s.

B 13342 vedená u Městského soudu v Praze

Malerba, a.s.

Vladislavova 1390/17, Nové Město, 110 00 Praha 1

Akciová společnost

pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor

Počet členů statutárního orgánu: 2

Počet členů dozorčí rady: 1

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č.90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech

Jediný akcionář rozhodl při výkonu působnosti valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu společnosti Malerba, a.s. Základní kapitál společnosti Malerba, a.s. (dále též jen "Malerba, a.s." nebo jen "společnost") se zvýší o částku 1.858.000.000,- Kč (jednamiliardaosmsetpadesátosm-milionů korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 18.580 (osmnácttisícpětsetosmdesát) kusů listinných akcií společnosti o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (jednostotisíc korun českých) znějících na majitele. Všechny akcie budou akciemi kmenovými, tedy stejného druhu, a nebudou kótované. Jediný akcionář společnosti se přednostního práva akcionářů na upisování akcií dle ustanovení § 204a, odstavce 7 obchodního zákoníku vzdal prohlášením učiněným před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu učiněným při výkonu působnosti valné hromady. Upsání všech 18.580 (osmnáctitisícpětsetosmdesáti) kusů kmenových listinných akcií společnosti o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (jednostotisíc korun českých) znějících na majitele bude nabídnuto určitému zájemci - společnosti TP DEVELOPMENT TRUST LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Akropoleos, 59-61 SAVVIDES CENTER, první podlaží, byt/kancelář 102, P. C. 2012, registrační číslo HE 176532, (dále též jen "TP DEVELOPMENT TRUST LIMITED" nebo jen "určitý zájemce"). Akcie je možno upsat v sídle společnosti na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, v pracovních dnech od 9,00 do 16,00 hodin. Lhůta pro upsání akcií činí 21 (dvacetjeden) den a počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií určitému zájemci. Určitý zájemce upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností. Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou formu, podpisy musí být úředně ověřeny. Smlouva o upsání akcií musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 205 odstavci 3) obchodního zákoníku. Počátek běhu lhůty k upsání akcií sdělí společnost určitému zájemci písemným oznámením, přičemž nedílnou součástí oznámení musí být návrh smlouvy o upsání akcií. Společnost je tak povinna učinit nejpozději do 21 (dvacetijednoho) dne ode dne zápisu tohoto rozhodnutí jediného akcionáře do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze. Emisní kurs upsaných akcií je shodný s jejich jmenovitou hodnotou, tzn. jedna akcie společnosti o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (jednostotisíc korun českých) bude upsána emisním kursem 100.000,- Kč (jednostotisíc korun českých). Emisní kurs upsaných akcií bude zcela splacen peněžitým vkladem. Celý peněžitý vklad je určitý zájemce jako upisovatel povinen splatit nejpozději ve lhůtě 21 (dvacetijednoho) dne ode dne upsání akcií. Připouští se možnost, aby emisní kurs akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce společnosti ve výši 1.858.000.000,- Kč (jednamiliardaosmset-padesátosmmilionů korun českých) za určitým zájemcem z titulu splacení emisního kursu upsaných akcií budou započteny peněžité pohledávky určitého zájemce za společností vyplývající ze smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 20. 2. 2009 uzavřené mezi společnostmi Czech Property Investments, a.s., IČ 42716161, a TP DEVELOPMENT TRUST LIMITED, a to pohledávce ve výši 133.115.000,- Kč (jednostotřicettřimiliony-jednostopatrnácttisíc korun českých), pohledávce ve výši 284.825.000,- Kč (dvěstěosmdesátčtyřimilionyosmsetdvacetpěttisíc korun českých) a pohledávce ve výši 786.530.000,-Kč (sedmsetosmdesátšestmilionůpětsettřicettisíc korun českých); ze smlouvy o úvěru ze dne 13. 7. 2009 uzavřené mezi společnostmi TP DEVELOPMENT TRUST LIMITED a Malerba, a.s. ve znění dodatku č. 1 ze dne 1. 8. 2009 a dodatku č. 2 ze dne 1. 2. 2010, a to pohledávce ve výši 50.982.500,-Kč (padesátmilionůdevětsetosmdesátdvatisícepětset korun českých); ze smlouvy o úvěru ze dne 20. 2. 2009 uzavřené mezi společnostmi TP DEVELOPMENT TRUST LIMITED a Malerba, a.s., a to pohledávce ve výši 134.500.000,- Kč (jednostotřicetčtyřimilionypětsettisíc korun českých); ze smlouvy o úvěru ze dne 22. 3. 2010 uzavřené mezi společnostmi TP DEVELOPMENT TRUST LIMITED a Malerba, a.s., a to pohledávce ve výši 238.414.816,53 Kč (dvěstětřicetosmmilionůčtyřistačtrnácttisícosmsetšestnáct korun českých padesáttři haléře); ze smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 1. 10. 2009 uzavřené mezi společnostmi Vyškov Property Development, a.s., IČ 27635121, a TP DEVELOPMENT TRUST LIMITED, a to pohledávce ve výši 2.124.270,- Kč (dvamilionyjednostodvacetčtyři-tisícedvěstěsedmdesát korun českých); ze smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 1. 10. 2009 uzavřené mezi společnostmi Czech Property Investments, a.s., IČ 42716161, a TP DEVELOPMENT TRUST LIMITED, a to pohledávce ve výši 5.440.576,23 Kč (pětmilionůčtyřistačtyřicettisíc-pětsetsedmdesátšest korun českých dvacettři haléře); ze smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 21. 9. 2010 uzavřené mezi společnostmi Verali Limited, registrační číslo HE 237690, a TP DEVELOPMENT TRUST LIMITED, a to pohledávce ve výši 21.205.556,- Kč (dvacetjedenmiliondvěstěpěttisícpětset-padesátšest korun českých), pohledávce ve výši 72.693.055,- Kč (sedmdesátka-milionyšestsetdevadesáttřitisícepadesátpět korun českých), pohledávce ve výši 134.500.000,- Kč jednostotřicetčtyřimilionypětsettisíc korun českých). Pravidla postupu pro uzavření dohody o započtení: Návrh dohody o započtení pohledávek předloží představenstvo společnosti určitému zájemci současně s návrhem smlouvy o upsání akcií. Návrhem dohody o započtení pohledávek je společnost vázána po dobu lhůty pro splacení emisního kursu upsaných akcií. Představenstvo společnosti je povinno do třiceti dnů ode dne přijetí tohoto usnesení podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku.

Dle projektu fúze sloučením vyhotoveného dne 17. října 2019 zúčastněnými společnostmi - společností Baudry, a.s., se sídlem Vladislavova 1390/17, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO 279 59 287, společností CPI Beta, a.s., se sídlem Vladislavova 1390/17, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO 242 83 720, společností CPI Epsilon, a.s., se sídlem Vladislavova 1390/17, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO 018 01 384, společností CPI Lambda, a.s., se sídlem Vladislavova 1390/17, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO 018 02 534, společností Malerba, a.s., se sídlem Vladislavova 1390/17, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO 282 12 428, společností Marissa, a.s., se sídlem Vladislavova 1390/17, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO 281 63 915, společností Marissa Kappa, a.s., se sídlem Vladislavova 1390/17, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO 248 32 529, společností CPI West, s.r.o., se sídlem Vladislavova 1390/17, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO 242 81 581, na straně jedné jako zanikajícími společnostmi, a společností Czech Property Investments, a.s., se sídlem Vladislavova 1390/17, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO 427 16 161, na straně druhé jako nástupnickou společností, došlo k zániku zanikajících společností - společnosti Baudry, a.s., společnosti CPI Beta, a.s., společnosti CPI Epsilon, a.s., společnosti CPI Lambda, a.s., společnosti Malerba, a.s., společnosti Marissa, a.s., společnosti Marissa Kappa, a.s. a společnosti CPI West, s.r.o. bez likvidace a k přechodu jejich jmění na nástupnickou společnost Czech Property Investments, a.s., která vstoupila do právního postavení zanikajících společností.