EXAFIN investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

B 15856 vedená u Městského soudu v Praze

EXAFIN investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

Myslíkova 23/174, Nové Město, 110 00 Praha

Akciová společnost

činnost investičního fondu kvalifikovaných investorů ve smyslu ust. § 95 odst. 1 písm. a) zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech

činnost investičního fondu kvalifikovaných investorů ve smyslu zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech

kolektivní investování ve smyslu ust. § 4 odst. 1 zák. č. 189/2004 Sb., o kolektivním investování

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.

Společnost může vytvářet podfondy ve smyslu § 165 a násl. zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.

Společnost EXAFIN investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., se sídlem Praha - Nové Město, Myslíkova 23/174, PSČ 11000, IČO 29019087, zanikla v důsledku přeměny sloučením a její jmění se stalo součástí jmění Patronus dvacátý čtvrtý otevřený podílový fond, AMISTA investiční společnost, a.s., (budoucí název: EXAFIN otevřený podílový fond), se sídlem Pobřežní 620/3, 186 00 Praha 8, IČO 751 60 218.

Valná hromada společnosti přijala dne 10.9.2012 toto usnesení: Zvyšuje se základní kapitál společnosti takto:" Částka , o níž má být základní kapitál zvýšen - podle § 203 odst. 2 písm. a) obchodního zákoníku - se stanoví ve výši 70.000.000, - Kč, slovy sedmdesát miliónů korun českých. Určuje se - podle § 203 odst. 2) písmeno a) obchodního zákoníku - že upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu společnosti se nepřipouští. Stanoví se- podle § 203 odst. 2) písmeno b) obchodního zákoníku - že zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním nových kmenových akcií, přičemž upisováno bude 7.000 ( slovy sedm tisíc ) nových kmenových akcií znějících na jméno v jmenovité hodnotě každá 10.000,- Kč, slovy deset tisíc korun českých, které budou mít listinnou podobu. Místem - podle § 204a odst. 2, písm. a) obchodního zákoníku- pro vykonání přednostního práva je sídlo společnoti EXAFIN, uzavřený investiční fond, a.s., na adrese Praha , Nové Město, Myslíkova 23/174, PSČ 110 00. S ohledem na ustanovení § 203 odst. 4) poslední věta obchodního zákoníku ( které stanoví , že upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku ) se určuje, že lhůta - podle § 204a odst. 2) písm. a) obchodního zákoníku- pro výkonání přednostního práva k upisování akcií, začíná běžet v den následující po dni , kdy bude podán návrh na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, a končí uplynutí čtyřiceti šesti ( 46) dnů ode dne začátku běhu této lhůty, přičemž akcionářům bude oznámen počátek běhu této lhůty tak, že jim bude do vlastních rukou předána nebo na jejich adresu odeslána kopie návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, opatřeného razítkem soudu, které bude prokazovat den podání návrhu, a přičemž dále platí, že upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku , jíž je právní moc rozhodnutí rejstříkového soudu o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku . Počet nových akcíí, které lze upsat na jednu dosavadní akcii společnosti o určité jmenovité hodnotě - podle § 204a odst. ) písm. b) obchodního zákoníku - se stanoví tak, že na každou jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč lze upsat 6/7 ( šest sedmin) nové akcie o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč- přičemž upisovat lze pouze celé akcie ( na každých šest dosavadních akcií o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč lze upsat sedm (7) nových akcií o jmenovité hodnotě každý 10.000,- Kč). Jmenovitá hodnota , druh, forma, podoba a emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva - podle § 204a odst. 2) písm. c) obchodního zákoníku - se stanoví tako: a) jmenovitá hodnota akcií upisovaných s využitím přednostního práva činí u každé akcie 10.000,- Kč, slovy deset tisíc korunčeských, b) druh akcií upisovanýách s využitím přednostního práva - kmenové akcie, c) forma akcií upisovaných s využitím přednostního práva - akcie na jméno, d) podoba akcií upisovaných s využitím přednostního práva - listinné akcie, e) emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva - každý 10.000,- Kč, slovy deset tisíc korun českých. Určuje se - podle § 203 odst. 2) písm. d) obchodního zákoníku - že akcie nebudou upisovány akcionáři na základě dohody podle § 205 obchodního zákoníku, ani nebudou nabízeny k upisování na základě veřejné nabídky ani nebudou nabízeny k upsání smlouvou předem určenému zájemci. Určuje se, že emisní kurs bude splacen výhradně započtením dále uvedených pohledávek ( proto není třeba uvádět údaje uvedené pod písmenem § 203 odst. 2) písm. f) obchodního zákoníku. Podle § 203 odst. 2) písm. j) obchodního zákoníku - se připouští, aby emisní kurs byl splacen - u Ing. Jiřího Kadlece započtením části peněžité pohledávky Ing. Jiřího Kadlece vůči dlužníkovi - společnosti EXAFIN, uzavřený investiční fond, a.s., jmenovitě části pohledávky ve výši 28.000.000,- Kč, slovy dvacet osm miliónů korun českých, vzniklé z titulu smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 27.5.2010 ( včetně související smlouvy o akceptaci ceny za převod obchodního podílu ze dne 27.5.2010) - proti pohledávce na splacení emisního kurzu, - u Miroslava Rolce započtením části peněžité pohledávky Miroslava Rolce vůči dlužníkovi - společnosti EXAFIN, uzavřený investiční fond, a.s., jmenovitě části pohledávky ve výši 28.000.000,- Kč, slovy dvacet osm miliónů korun českých, vzniklé z titulu smlouvy o převodu vzniklé z titulu smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 27.5.2010 ( včetně související smlouvy o akceptaci ceny za převodu obchodního podíluze dne 27.5.2010) - proti pohledávce na splacení emisního kursu, - u Ing. Milana Bendy započtením části peněžité pohledávky Ing. Milana Bendy vůči dlužníkovi - společnhosti EXAFIN, uzavřený investiční fond, a.s., jmenovitě části pohledávky ve výši 14.000.000,- Kč, slovy čtrnáct miliónů korun českých, vzniklé z titulu smlouvy o převodu vzniklé z titulu smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 27.5.2010 ( včetně související smlouvy o akceptaci ceny za převodu obchodního podíluze dne 27.5.2010) - proti pohledávce na splacení emisního kursu, a pravidla postupu pro uzavření smlouvy či smluv o započtní budou tato: Smlouva o započtení pohledávky upisovatele - jako věřitele proti dlužníkovi - společnosti EXAFIN, uzavřený investiční fond, a.s., bude uzavřena vždy nejpozději do třiceti (30) dnů ode dne upsání akcií upisovatelem, nejpozději však do třiceti (30) dnů ode dne skončení lhůty pro upisování akcií, nebudou obsahovat žádná ujednání o odstoupení od smlouvy dohodou účastníků, budou uzavřeny písemně a v souladu s usnesením valné hromady společnosti, a podpisy všech účastníků na této smlouvě budou úředně ověřeny.

Valná hromada společnosti EXAFIN uzavřený investiční fond, a.s. rozhodla dne 4.10.2010 takto: Zvyšuje se základní kapitál společnosti takto: Částka, o níž má být základní kapitál zvýšen - podle § 203 odstavec 2) písmeno a) obchodního zákoníku - se stanoví ve výši 58.000.000,-- Kč. Určuje se - podle § 203 odstavec 2) písmeno a) obchodního zákoníku - že upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu společnosti se nepřipouští. Stanoví se - podle § 203 odstavec 2) písmeno b) obchodního zákoníku - že zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním nových kmenových akcií, přičemž upisováno bude 5.800 (slovy pět tisíc osm set) nových kmenových akcií znějících na jméno v jmenovité hodnotě každá 10.000,-- Kč, které budou mít listinnou podobu, Místem - podle § 204a odstavec (2) písmeno a) obchodního zákoníku - pro vykonání přednostního práva je sídlo společnosti EXAFIN, uzavřený investiční fond, a.s. na adrese Praha, Nové Město, Myslíkova 23/174, PSČ 110 00. S ohledem na ustanovení § 203 odstavec (4) poslední věta obchodního zákoníku (které stanoví, že upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku) se určuje, že lhůta - podle § 204a odstavec (2) písmeno a) obchodního zákoníku - pro vykonání přednostního práva k upisování akcií, začíná běžet v den následující po dni, kdy bude podán návrh na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, a skončí po uplynutí čtyřiceti šesti (46) dnů ode dne začátku běhu této lhůty, přičemž akcionářům bude oznámen počátek běhu této lhůty tak, že jim bude do vlastních rukou předána nebo na jejich adresu odeslána kopie návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, opatřeného razítkem soudu, které bude prokazovat den podání návrhu, a přičemž dále platí, že upisování akcií je vázáné za rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí rejstříkového soudu o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii společnosti o určité jmenovité hodnotě - podle § 204a odstavec (2) písmeno b) obchodního zákoníku - se stanoví tak, že na každou jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 10.000,-- Kč lze upsat 29 nových akcií o jmenovité hodnotě každá 10.000,-- Kč. Jmenovitá hodnota, druh, forma, podoba a emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva - podle § 204a odstavec (2) písmeno c) obchodního zákoníku se stanoví takto: a) jmenovitá hodnota akcií upisovaných s využitím přednostního práva činí u každé akcie 10.000,-- Kč, slovy deset tisíc korun českých, b) druh akcií upisovaných s využitím přednostního práva - kmenové akcie, c) forma akcií upisovaných s využitím přednostního práva - akcie na jméno, d) podoba akcií upisovaných s využitím přednostního práva - listinné akcie, e) emisní kurz akcií upisovaných s využitím přednostního práva - každá 10.000,-- Kč, slovy deset tisíc korun českých. Určuje se - podle § 203 odstavec 2) písmeno d) obchodního zákoníku - že akcie nebudou upisovány akcionáři na základě dohody podle § 205 obchodního zákoníku ani nebudou nabízeny k upisování na základě veřejné nabídky. Pokud nebudou s využitím přednostního práva upsány všechny nové akcie společnosti určuje se - podle § 203 odstavec 2) písmeno d) obchodního zákoníku - že všechny zbývající neupsané akcie budou nabídnuty k upsání smlouvou dle ustanovení § 204 odstavec 5 obchodního zákoníku předem určenému zájemci, a to Ing. Milanu Bendovi, narozenému 1.3.1974, rodné číslo 74-03-01/0175, bytem Praha 10, Hostivař, Na Groši 1168/12, PSČ 102 00. Místem - podle § 203 odstavec (2) písmeno e) obchodního zákoníku - pro upisování akcií bez využití přednostního práva je sídlo společnosti EXAFIN, uzavřený investiční fond, a.s. na adrese Praha, Nové Město, Myslíkova 23/174, PSČ 110 00, s tím, že lhůta - podle § 203 odstavec (2) písmeno e) obchodního zákoníku - pro upisování akcií bez využití přednostního práva začíná běžet v den následující po dni, kdy uplyne lhůta pro výkon přednostního práva dosavadních akcionářů, a skončí po uplynutí čtyřiceti šesti (46) dnů ode dne začátku běhu této lhůty, přičemž předem určeným zájemcům bude oznámen počátek běhu této lhůty tak, že mu bude do vlastních rukou předána nebo na jejich adresu odeslána kopie návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, opatřeného razítkem soudu, které bude prokazovat den podání návrhu, a zároveň návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií, a přičemž rovněž platí, že upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí rejstříkového soudu o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emisní kurz akcií upisovaných bez využití přednostního práva - každá akcie 10.000,-- Kč, slovy deset tisíc korun českých. Účet u banky a lhůta pro splacení peněžitého vkladu upisovatele - podle § 203 odstavec (2) písmeno f) obchodního zákoníku - se stanoví takto - a) účet pro splacení peněžitých vkladů je zvláštní účet 240010355/0300 vedený u Československé obchodní banky, a.s. na firmu EXAFIN, uzavřený investiční fond, a.s. b) lhůta pro splacení peněžitých vkladů - upsané akcie budou splaceny vždy nejpozději do třiceti (30) dnů ode dne skončení lhůty pro upisování akcií. Podle § 203 odstavec (2) písmeno j) obchodního zákoníku - se připouští, aby emisní kurz byl splacen. - u Ing. Jiřího Kadlece započtením části peněžité pohledávky Ing. Jiřího Kadlece vůči dlužníkovi - společnosti EXAFIN, uzavřený investiční fond, a.s., jmenovitě části pohledávky ve výši 23.000.000,-- Kč, slovy dvacet tři miliónů korun českých, vzniklé z titulu smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 27.5.2010 - proti pohledávce na splacení emisního kursu, - u Miroslava Rolce započtením části peněžité pohledávky Miroslava Rolce vůči dlužníkovi - společnosti EXAFIN, uzavřený investiční fond, a.s. jmenovitě části pohledávky ve výši 23.000.000,-- Kč, slovy dvacet miliónů korun českých, vzniklé z titulu smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 27.5.2010 - proti pohledávce na splacení emisního kursu, - u Ing. Milana Bendy započtením části peněžité pohledávky Ing. Milana Bendy vůči dlužníkovi - společnosti EXAFIN, uzavřený investiční fond, a.s. jmenovitě části pohledávky ve výši 12.000.000,-- Kč, slovy dvanáct milionů korun českých, vzniklé z titulu smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 27.5.2010 - proti pohledávce na splacení emisního kursu, a pravidla postupu pro uzavření smlouvy či smluv o započtení budou tato: Smlouva o započtení pohledávky upisovatele - jako věřitele proti dlužníkovi - společnosti EXAFIN, uzavřený investiční fond, a.s. bude uzavřena vždy nejpozději do třiceti (30) dnů ode dne upsání akcií upisovatelem, nejpozději však do třiceti (30) dnů ode dne skončení lhůty pro upisování akcií, nebudou obsahovat žádná ujednání o odstoupení od smlouvy dohodou účastníků, budou uzavřeny písemně a v souladu s usnesením valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti, a podpisy všech účastníků na této smlouvě budou úředně ověřeny.

Na společnost EXAFIN, uzavřený investiční fond, a.s. jako na společnost nástupnickou přešlo v důsledku vnitrostátní fúze sloučením jmění zanikající společnosti Invenio, s.r.o., IČ: 27228738, se sídlem Praha 1, Myslíkova 174/23, PSČ 110 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu C, vložce 106076.