Leo Express Global a.s.

provozování dráhy drážní dopravy

provozování drážní dopravy

Valná hromada schválila dne 21. 10. 2021 zvýšení základního kapitálu společnosti Leo Express Global a.s. takto: Základní kapitál obchodní společnosti Leo Express Global a.s., se sídlem Řehořova 908/4, Žižkov, 130 00 Praha 3, IČO: 290 16 002, spisová značka B 15847 vedená u Městského soudu v Praze, ve výši 121.754.780,- Kč (jedno sto dvacet jedna milionů sedm set padesát čtyři tisíc sedm set osmdesát korun českých) se zvyšuje o částku ve výši 148.811.400,- Kč (jedno sto čtyřicet osm milionů osm set jedenáct tisíc čtyři sta korun českých) na částku 270.566.180,- Kč (dvě stě sedmdesát milionů pět set šedesát šest tisíc jedno sto osmdesát korun českých) s tím, že upisování akcií nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií, přičemž za účelem zvýšení základního kapitálu společnosti bude vydáno 14.881.140 (čtrnáct milionů osm set osmdesát jedna tisíc jedno sto čtyřicet) kusů kmenových akcií na jméno vydaných v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě každé akcie 10,- Kč (deset korun českých), (dále též jen Akcie), které budou spláceny výhradně peněžitými vklady. Upisování Akcií bude provedeno bez využití přednostního práva stávajících akcionářů k úpisu s tím, že všichni akcionáři se svého přednostního práva na upsání nových akcií v souladu s ustanovením § 490 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále též jen zákon o obchodních korporacích), vzdali prohlášením učiněným na valné hromadě před hlasováním valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle ustanovení § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích. První část Akcií v počtu 13.528.309 (třináct milionů pět set dvacet osm tisíc tři sta devět) kusů kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě každé akcie 10,- Kč (deset korun českých) upíše předem určený zájemce RENFE OPERADORA, se sídlem Avenida de Pío XII, 110, 28036, Madrid, Španělsko, daňové identifikační číslo Q2801659J (dále jen Zájemce 1). Druhou část Akcií v počtu 1.352.831 (jeden milion tři sta padesát dva tisíce osm set třicet jedna) kusů kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě každé akcie 10,- Kč (deset korun českých) upíše předem určený zájemce EUROMAINT GRUPPEN AB, se sídlem Box 1555,171 29, Solna, Švédsko, identifikační číslo 556731-5402 (dále jen Zájemce 2). Zájemce 1 a Zájemce 2 dále společně jako Zájemci. Zdůvodnění emisního kursu: Stanovená výše emisního kursu zohledňuje aktuální kapitálové potřeby společnosti související s dalším pokračováním její podnikatelské činnosti. Emisní kurs upsaných Akcií nebude odpovídat jejich jmenovité hodnotě, ale je určen takto: jedna akcie společnosti o jmenovité hodnotě 10,- Kč (deset korun českých) bude upsána emisním kursem 13,35 Kč (třináct korun českých třicet pět haléřů). Rozdíl mezi emisním kursem Akcií a jmenovitou hodnotou Akcií tvoří emisní ážio. Akcie je možno upsat ve lhůtě 7 (sedmi) dní, která počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií dle § 479 zákona o obchodních korporacích Zájemci 1 a Zájemci 2. Společnost je povinna odeslat návrh smlouvy o upsání akcií nejpozději do třiceti (30) dnů ode dne zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku Zájemci 1 a Zájemci 2 na adresu sídla uvedenou v tomto usnesení anebo doručit návrh smlouvy Zájemci 1 a Zájemci 2 osobně. Zájemci jsou povinni splatit 100 % (jedno sto procent) emisního kursu upsaných akcií peněžitým vkladem nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů ode dne upsání nových akcií, a to na bankovní účet společnosti 5080136532/5500, IBAN: CZ9555000000005080136532, BIC/SWIFT: RZBCCZPP.

Valná hromada přijala dne 20.5.2021 toto usnesení o snížení základního kapitálu: Valná hromada tímto rozhoduje o snížení základního kapitálu společnosti Leo Express Global a.s. z částky 123.461.670,-- Kč (jedno sto dvacet tři miliony čtyři sta šedesát jeden tisíc šest set sedmdesát korun českých) o částku 1.706.890,-- Kč (jeden milion sedm set šest tisíc osm set devadesát korun českých) na novou výši základního kapitálu 121.754.780,-- Kč (jedno sto dvacet jeden milion sedm set padesát čtyři tisíce sedm set osmdesát korun českých). Ke snížení základního kapitálu bude použito 170.689 (jedno sto sedmdesát tisíc šest set osmdesát devět) kusů vlastních kmenových akcií o jmenovité hodnotě 10,-- Kč (deset korun českých), přičemž všechny akcie jsou zaknihovanými cennými papíry na jméno, tedy akcie v souhrnné jmenovité hodnotě 1.706.890,-- Kč (jeden milion sedm set šest tisíc osm set devadesát korun českých) odpovídající 1,38 % (jedno celé třicet osm desetin procenta) základního kapitálu společnosti za níže uvedených podmínek. Společnost má ve svém vlastnictví 170.689 (jedno sto sedmdesát tisíc šest set osmdesát devět) kusů vlastních kmenových akcií o jmenovité hodnotě 10,-- Kč (deset korun českých), přičemž všechny akcie jsou zaknihovanými cennými papíry na jméno. Ke snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie tak, že dá osobě oprávněné vést jejich evidenci příkaz k jejich zrušení. Důvodem pro snížení základního kapitálu je skutečnost, že společnost nezcizila vlastní akcie nabyté za účelem jejich dalšího prodeje zaměstnancům ve lhůtě do 1 (jednoho) roku ode dne jejich nabytí (§ 305 zákona o obchodních korporacích). Částka ve výši 1.706.890,-- Kč (jeden milion sedm set šest tisíc osm set devadesát korun českých), odpovídající snížení základního kapitálu společnosti, bude zaúčtována na účet neuhrazené ztráty minulých let.

Základní kapitál společnosti LEO Express a.s. ve výši 122 227 000,- Kč se zvyšuje o částku ve výši 1 234 670,- Kč (slovy: jeden milion dvě stě třicet čtyři tisíc šest set sedmdesát korun českých) na částku 123 461 670,- Kč s tím, že upisování akcií nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií, přičemž za účelem zvýšení základního kapitálu společnosti bude vydáno: 123 467 ks kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 10,- Kč. Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle ust. § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích. Přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií se neuplatní, neboť všichni akcionáři se svého přednostního práva na upsání nových akcií v souladu s ust. § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích vzdávají. Všech 123 467 ks kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 10,- Kč upíší předem určení zájemci: a) Richard Tolmach, nar. 1. 10. 1949, bydliště Ille-sur-Tet, 3 Impasse Frances Comte, Francouzská republika, když tento upíše 38 226 ks kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 10,- Kč, přičemž emisní kurs každé akcie nebude odpovídat její jmenovité hodnotě, ale bude činit 142,04 Kč za jednu akcii, tedy emisní kurs všech nově vydávaných akcií v počtu 38 226 ks nebude odpovídat jejich celkové jmenovité hodnotě ve výši 382 260 Kč, ale bude se rovnat částce ve výši 5 431 828 Kč, přičemž částka ve výši 5 049 568 Kč, která přesahuje jmenovitou hodnotu všech nově vydávaných akcií, bude tvořit emisní ážio. Vyslovuje se souhlas s tím, aby na pohledávku společnosti na splacení emisního kurzu nových akcií ve výši 5 431 828 Kč byla započtena v plném rozsahu pohledávka Richarda Tolmacha z titulu smlouvy o úvěru ze dne 1. srpna 2017 ve výši 200 000 EUR navýšenou o příslušenství a zároveň další pohledávky Richarda Tolmacha ve výší 259 524,11 Kč z titulu poskytnutých poradenských služeb za období leden 2016 až září 2017; b) Gimbel Family Trust, když tento upíše 85 241 ks kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 10,- Kč, přičemž emisní kurs každé akcie nebude odpovídat její jmenovité hodnotě, ale bude činit 142,04 Kč za jednu akcii, tedy emisní kurs všech nově vydávaných akcií v počtu 85 241 ks nebude odpovídat jejich celkové jmenovité hodnotě ve výši 852 410 Kč, ale bude se rovnat částce ve výši 12 112 688,77 Kč přičemž částka ve výši 11 260 277,77 Kč, která přesahuje jmenovitou hodnotu všech nově vydávaných akcií, bude tvořit emisní ážio. Vyslovuje se souhlas s tím, aby na pohledávku společnosti na splacení emisního kurzu nových akcií ve výši 12 112 688,77 Kč byla započtena v plném rozsahu pohledávka Gimbel Family Trust z titulu Convertible Promissory Note ze dne 9. května 2016 ve výši 500 000 USD s příslušenstvím, přičemž společnost LEO Express a.s. převzala tento dluh od společnosti LEO Express Transportation Inc. dne 6. 12. 2017. Nové akcie společnosti budou určenými zájemci upsány ve smlouvě o upsání akcií uzavřené mezi určeným zájemcem a společností v sídle společnosti na adrese: Řehořova 908/4, Žižkov, 130 00 Praha 3. Lhůta pro upsání akcií určeným zájemcem činí 14 dní a počne běžet od doručení výzvy představenstva společnosti určenému zájemci osobně nebo na adresu bydliště uvedenou v tomto usnesení. Dohody o započtení, jež budou předloženy valné hromadě ke schválení, musí být uzavřeny ve lhůtě do 30, (slovy: třiceti), dnů ode dne uzavření smluv o úpisu akcií. Nedojde-li k zániku pohledávek na zaplacení emisního kurzu jejich započtením, jsou upisovatelé nových akcií jsou povinni splatit 100 % emisního kurzu upsaných akcií nejpozději do pěti (5) pracovních dnů ode dne upsání nových akcií, a to na bankovní účet společnosti č.ú. 5070013440/5500, vedený u Raiffeisenbank a.s.

Jediný akcionář se tímto v souladu s ust. § 204a odst. 7 obchodního zákoníku vzdává svého přednostního práva na upsání všech nových akcií upisovaných ke zvýšení základního kapitálu dle níže uvedeného rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti. (a) Jediný akcionář rozhodl o zvýšení základního kapitálu společnosti o částku 120,227.000,- Kč (slovy: sto dvacet milionů dvě stě dvacet sedm tisíc korun českých) z původní výše 2.000.000, Kč na novou výši 122,227.000,- Kč. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu společnosti se nepřipouští. (b) Zvýšení základního kapitálu se provede úpisem nových akcií o následující specifikaci: - počet upisovaných akcií: 131 ks - jmenovitá hodnota upisovaných akcií: 120 ks akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 1,000.000,- Kč 2 ks akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 100.000,- Kč 2 ks akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 10.000,- Kč 7 ks akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000,- Kč - druh a forma všech upisovaných akcií : kmenové akcie na majitele - podoba všech upisovaných akcií: listinná (c)Upisování nových akcií bude probíhat bez přednostního práva stávajícího jediného akcionáře. Veškeré akcie budou nabídnuty k upsání předem určenému zájemci, tj. společnosti RAPID Express B.V, se sídlem Strawinskylaan 411, 1077XX Amsterdam, Nizozemské království, ev. číslo 51444550. (d) Lhůta pro upisování akcií bez využití přednostního práva činí 45 dní a počíná běžet ode dne doručení návrhu smlouvy o upsání akcií předem určenému zájemci. Písemný návrh smlouvy o úpisu akcií doručí představenstvo společnosti předem určenému zájemci nejpozději do 15 dnů od podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku, a to spolu s oznámením o počátku běhu lhůty k úpisu akcií. Místo pro upisování akcií bez využití přednostního práva je sídlo společnosti RAPID Express a.s.: Praha 3, Žižkov, Seifertova 823/9, PSČ 130 00. Emisní kurs akcií upisovaných ke zvýšení základního kapitálu společnosti se rovná jmenovité hodnotě těchto akcií. Upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. (e) Celý emisní kurs všech upisovaných akcií bude splacen započtením s pohledávkou předem určeného zájemce, vzniklou na základě smlouvy o půjčce uzavřené mezi předem určeným zájemcem, tj. společností RAPID Express B.V, se sídlem Strawinskylaan 411, 1077XX Amsterdam, Nizozemské království, ev. číslo 51444550 jako věřitelem a společností RAPID Express a.s. jako dlužníkem dne 13.12.2010; z uvedené smlouvy o půjčce vyplývá závazek společnosti RAPID Express a.s. k navrácení půjčky ve výši 6,499,820,- CHF (slovy: šest milionů čtyři sta devadesát devět tisíc osm set dvacet švýcarských franků) s příslušenstvím; Jediný akcionář společnosti tímto zároveň vyslovuje souhlas se vzájemným zápočtem pohledávek dle výše uvedeného. Dohoda o započtení pohledávek bude uzavřena bez zbytečného odkladu po podpisu smlouvy o upsání akcií, na základě které předem určený zájemce upíše akcie dle tohoto rozhodnutí. Návrh dohody o započtení pohledávek doručí představenstvo společnosti předem určenému zájemci nejpozději do 15 dnů od uzavření smlouvy o úpisu akcií, přičemž společnost a předem určený zájemce uzavřou tuto dohodu nejpozději do 45 dnů od předání návrhu dohody o započtení předem určenému zájemci. Dohoda o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.