CASALE PROJECT a.s.

B 16266 vedená u Městského soudu v Praze

CASALE PROJECT a.s.

Sokolovská 685/136f, Karlín, 186 00 Praha 8

Akciová společnost

provádění staveb, jejich změn a odstraňování

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

projektová činnost ve výstavbě

Jediný akcionář společnosti CASALE PROJECT a.s. rozhodl při výkonu působnosti valné hromady dne 26. 9. 2018 o zvýšení základního kapitálu takto: 1) Základní kapitál společnosti CASALE PROJECT a.s. ve výši 100.000.000,-- Kč (slovy: sto milionů korun českých) se zvyšuje o částku ve výši 250.000.000,-- Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých) na částku 350.000.000,-- Kč (slovy: tři sta padesát milionů korun českých) s tím, že upisování akcií nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2) Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií, přičemž za účelem zvýšení základního kapitálu společnosti bude vydáno 1.250 ks (slovy: jeden tisíc dvě stě padesát kusů) nových kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 200.000,-- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) (dále také jen akcie). 3) Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle ust. § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích. 4) Základní kapitál se zvyšuje bez využití přednostního práva jediného akcionáře, neboť ten se svého přednostního práva na úpis akcií vzdal před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu v souladu s ust. § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. 5) Jelikož mají být akcie upsány bez možnosti využití přednostního práva, nevyžaduje se zaslání informací o přednostním právu v souladu s ust. § 485 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. 6) Všechny akcie vydávané za účelem zvýšení základního kapitálu budou upsány jediným akcionářem, tj. společností Casale Holding SA, se sídlem CH-6900 Lugano, Via Pocobelli 6, Švýcarská konfederace, zapsanou v obchodním rejstříku kantonu Ticino pod registračním číslem CH-100.920.289 (dále jen upisovatel), jako předem určeným zájemcem. 7) Akcie budou upsány na základě smlouvy, kterou uzavře upisovatel se společností CASALE PROJECT a.s., se sídlem Sokolovská 685/136f, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO 246 93 227, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B a vložce 16266, a to podle ust. § 479 zákona o obchodních korporacích (dále také jen smlouva o upsání akcií) v sídle Bird & Bird s.r.o. advokátní kancelář, na adrese Na Příkopě 583/15, 110 00 Praha 1, v pracovní dny v době od 10.00 hodin do 18.00 hodin, a to ve lhůtě do 1 (slovy: jednoho) měsíce ode dne přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu (dále také jen smlouva o upsání akcií). 8) Emisní kurs každé akcie bude odpovídat její jmenovité hodnotě, tj. emisní kurs za každou akcii bude 200.000,-- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých). Celková výše emisního kursu všech nově vydávaných akcií bude odpovídat jmenovité hodnotě všech nově upisovaných akcií, tedy částce ve výši 250.000.000,-- Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých). 9) Emisní kurs nově upisovaných akcií bude splacen formou započtení, a to následujícím způsobem: Peněžitá pohledávka společnosti CASALE PROJECT a.s. na splacení emisního kursu nově upsaných akcií vůči společnosti Casale Holding SA ve výši 250.000.000,-- Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých), která vznikne smlouvou o upsání akcií, bude započtena proti části peněžité pohledávky v celkové výši 27.000.000 EUR (slovy: dvacet sedm milionů eur), v přepočtu 692.240.000,-- Kč (slovy: šest set devadesát dva milionů dvě stě čtyřicet tisíc korun českých), kterou má společnost Casale Holding SA vůči společnosti CASALE PROJECT a.s., když tato pohledávka vznikla z titulu smlouvy o úvěru, kterou společnost Casale Holding SA a společnost CASALE PROJECT a.s. uzavřely dne 1. 5. 2018, a to v části ve výši 250.000.000,-- Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých). 10) Schvaluje se návrh dohody o započtení, jejíž obsahem je, mimo jiné, započtení části pohledávky společnosti Casale Holding SA vůči společnosti CASALE PROJECT a.s. ve výši 250.000.000,-- Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých) z titulu smlouvy o úvěru ze dne 1. 5. 2018, proti pohledávce společnosti CASALE PROJECT a.s. vůči společnosti Casale Holding SA z titulu smlouvy o upsání akcií ve výši 250.000.000,-- Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých), když tato dohoda bude podepsána dne 26. 9. 2018 bezprostředně poté, co bude uzavřena smlouva o upsání akcií.

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.