APELEN Valuation a.s.

B 23001 vedená u Městského soudu v Praze

APELEN Valuation a.s.

Nad Okrouhlíkem 2372/14, Libeň, 182 00 Praha 8

Akciová společnost

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

oceňování majetku pro - věci movité, - věci nemovité, - nehmotný majetek, - finanční majetek, - podnik

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.

Valná hromada společnosti APELEN Valuation a.s.: 1)Určuje, že hlavním akcionářem společnosti APELEN Valuation a.s., se sídlem Nad Okrouhlíkem 2372/14, 180 00 Praha 8, IČ 24817953, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městskym soudem v Praze, oddíl B, vložka 23001 (dále jen Společnost), je společnost APELEN Consulting, spol. s r.o., IČ 27201121, se sídlem Nad Okrouhlíkem 2372/14, 180 00 Praha 8, IČ 27201121, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městskym soudem v Praze, oddíl C, vložka 104017 (dále také jen Hlavní akcionář), který vlastní ve Společnosti akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o svolání této valné hromady (tj. ke dni 5.12.2017) přesahovala a k rozhodnému dni pro konání této valné hromady přesahuje 90% (devadesát procent) základního kapitálu Společnosti a je s nimi spojen více než 90% (devadesát procent) podíl na hlasovacích právech ve Společnosti. Tato skutečnost byla osvědčena výpisem ze seznamu akcionářů Společnosti, který vede Společnost v souladu s ust. § 264 ZOK (dále jen seznam akcionářů) ke dni doručení žádosti Hlavního akcionáře Společnosti a zároveň výpisem ze seznamu akcionářů, který byl vyhotoven k rozhodnému dni pro účast na této valné hromadě (a pro vyloučení všech pochybností i ke dni konání této valné hromady). Hlavní akcionář je tedy osobou oprávněnou vykonat právo nuceného přechodu všech účastnických cenných papírů ostatních vlastníků účastnických cenných papírů Společnosti na Hlavního akcionáře v souladu s ust. § 375 a násl. ZOK. 2)Rozhoduje ve smyslu ust. § 375 a násl. ZOK o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem účastnickým cenným papírům Společnosti ve vlastnictví vlastníků účastnických cenných papírů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho (1) měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen Den účinnosti přechodu). Na Hlavního akcionáře tedy ke Dni účinnosti přechodu přejde vlastnické právo ke všem účastnickým cenným papírům Společnosti, jejichž vlastníky budou k takovému okamžiku osoby odlišné od Hlavního akcionáře. 3)Určuje, že Hlavní akcionář Společnosti poskytne všem ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů Společnosti protiplnění ve výši 12 313 Kč (slovy: dvanáct tisíc tři sta třináct korun českých) za jednu akcii Společnosti znějící na jméno o jmenovité hodnotě 10000,- Kč. Přiměřenost protiplnění doložil Hlavní akcionář znaleckým posudkem číslo 157-18/2017 ze dne 4.12.2017, který vypracovala Ing. Kateřina Valentová Worschová, soudní znalec z oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady se specializací oceňování podniků, se sídlem: Estonská 2569, 272 01 Kladno, IČ: 71475915. Peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění předal Hlavní akcionář obchodníku s cennými papíry, společnosti Roklen360 a.s., IČ: 60732075, se sídlem: Václavské náměstí 838/9, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, vložce 20437 (dále jen Pověřená osoba), který je pověřenou osobou ve smyslu ust. § 378 ZOK. Předání peněžních prostředků ve výši celkového protiplnění bylo v souladu s ust. § 378 odst. 2 ZOK Společnosti osvědčeno před konáním řádné valné hromady potvrzením Pověřené osoby. Hlavní akcionář poskytne protiplnění na své náklady prostřednictvím Pověřené osoby, která dosavadním akcionářům, respektive zástavním věřitelům, vyplatí protiplnění (dle ust. § 389 ZOK), včetně případného úroku, bez zbytečného odkladu, nejpozději však do deseti (10) dnů po předání akcií Společnosti. Akcionářům Společnosti bude protiplnění vyplaceno na bankovní účet uvedený při předložení akcií, nebo poštovní poukázkou. V případě, že akcionář Společnosti, odlišný od Hlavního akcionáře neuvede požadavek na způsob poskytnutí protiplnění, bude protiplnění poskytnuto poštovní poukázkou na adresu akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů. Listinné akcie Společnosti se předkládají v souladu s ust. § 387 odst. 1 ZOK do třiceti (30) dnů po přechodu vlastnického práva v sídle Společnosti, a to v pracovních dnech, v době od 8:00 hod. do 13:00 hod, a to po předchozí telefonické domluvě na tel. 286840037. Ti akcionáři, kteří si nevyzvedli své akcie po změně právní formy do dne konání valné hromady a nevyzvednou si je ani v určené nebo dodatečné lhůtě, nejsou povinni akcie Společnosti vyzvedávat a následně předkládat Společnosti zpět. Tím ale není dotčeno jejich právo na vydání akcií na základě výzvy představenstva ze dne 20.11.2017. Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů (akcie) tyto cenné papíry Společnosti do jednoho (1) měsíce po přechodu vlastnického práva, případně v dodatečné lhůtě určené Společností, která nebude kratší čtrnácti (14) dnů, bude Společnost postupovat podle ust. § 346 odst. 1 ZOK věty první.

Společnost změnila svoji právní formu na základě Projektu přeměny zpracovaného ke dni 30.6.2017 z právní formy "společnost s ručením omezeným" na právní formu "akciová společnost"