Twisto payments a.s.

B 19085 vedená u Městského soudu v Praze

Twisto payments a.s.

Sokolovská 47/73, Karlín, 186 00 Praha 8

Akciová společnost

Zprostředkování obchodu a služeb Velkoobchod a maloobchod Poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy Mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti

Poskytování nebo zprostředkovávání spotřebitelských úvěrů dle zákona č. 257/2016 Sb. o spotřebitelském úvěru, ve znění pozdějších předpisů

Výkon činnosti platební instituce dle povolení uděleného Českou národní bankou podle zákona č. 370/2017 Sb., o platebním styku, ve znění pozdějších předpisů

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č.90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.

Na základě projektu fúze sloučením ze dne 21.11.2024 zanikla společnost Twisto FinCo s.r.o., IČO 06979459, sídlem Sokolovská 47/73, Karlín, 186 00 Praha 8, a její jmění přešlo na nástupnickou společnost Twisto payments a.s., IČO 01615165, sídlem Sokolovská 47/73, Karlín, 186 00 Praha 8.

Valná hromada společnosti rozhodla dle 5.11.2021 o zvýšení základního kapitálu, takto: 1. základní kapitál Společnosti se zvyšuje z částky 61.677.910,- Kč (slovy: šedesát jedna miliónů šest set sedmdesát sedm tisíc devět set deset korun českých) o částku 2.801.332,- Kč (slovy: dva miliony osm set jedna tisíc tři sta třicet dva korun českých) na částku ve výši 64.479.242,- Kč (slovy: šedesát čtyři miliónů čtyři sta sedmdesát devět tisíc dvě stě čtyřicet dva korun českých), 2. na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 2.801.332,- Kč (slovy: dva miliony osm set jedna tisíc tři sta třicet dva) kusů akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 1,- Kč (slovy: jedna korun česká) každá, vydaných jako cenné papíry, z nichž a) počet 483.325 (slovy: čtyři sta osmdesát tři tisíc tři sta dvacet pět) kusů bude vydáno jako akcie se zvláštními právy, označenými ve stanovách společnosti v jejich článku 5. odst. 5.2. (c) jako Akcie série A, a s nimiž jsou spojena práva uvedená v článku 5.5 stanov společnosti, b) počet 1.423.895 (slovy: milion čtyři sta dvacet tři tisíc osm set devadesát pět) kusů bude vydáno jako akcie se zvláštními právy, označenými ve stanovách společnosti v jejich článku 5. odst. 5.2. (b) jako Akcie série B, a s nimiž jsou spojena práva uvedená v článku 5.4 stanov společnosti, c) počet 894.112 (slovy: osm set devadesát čtyři sto dvanáct) kusů bude vydáno jako akcie se zvláštními právy, označenými ve stanovách společnosti v jejich článku 5. odst. 5.2. (a) jako Akcie série B-1, a s nimiž jsou spojena práva uvedená v článku 5.3 stanov společnosti, 3. emisní kurs každé jedné nově vydané akcie série A bude činit 0,6207 eur (slovy: nula celá šest tisíc dvě stě sedm desetitisícin eura), série B a B-1 ve vztahu k upisovateli uvedenému v čl. 7. odst. c) níže bude činit 0,7829 eur (slovy: nula celá sedm tisíc osm set dvacet devět desetitisícin eura) a série B ve vztahu k upisovatelům uvedeným v čl. 7. odst. a) a b) níže bude činit 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká), v korunách českých tak bude stanoven v každém jednotlivém případě úpisu v eurech samostatným rozhodnutím představenstva Společnosti jako směnný kurs eura vůči koruně české (střed) v den splacení emisního kursu za každou jednotlivou upsanou akcii na účet společnosti, přičemž emisní kurs nemůže být nižší než jmenovitá hodnota jedné akcie, tedy nižší než 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká); rozdíl mezi emisním kursem každé akcie a její jmenovitou hodnotou představuje emisní ážio, 4. žádné akcie nebudou upisovány prostřednictvím veřejné nabídky ani obchodníkem s cennými papíry, 5. žádné akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na upisování akcií, neboť v souladu s ustanovením § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se všichni akcionáři společnosti před přijetím tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva na upsání nových akcií, 6. všechny akcie budou nabídnuty k úpisu těmto předem určeným zájemcům: a) stávajícímu akcionáři, kterým je společnost Finch Capital Fund II Coöperatief U.A., se sídlem Concertgebouwplein 9, 1071 LL Amsterdam, Nizozemí, bude nabídnuto 83.079 (slovy: osmdesát tři tisíc sedmdesát devět) kusů akcií se zvláštními právy, označenými ve stanovách společnosti v jejich článku 5. odst. 5.2. (b) jako Akcie série B, s nimiž jsou spojena práva uvedená v článku 5.4 stanov společnosti; b) stávajícímu akcionáři, kterým je společnost Velocity Capital Fintech Ventures Coöperatief U.A. se sídlem Nieuwe s-Gravelandseweg 17, 1405 HK Bussum, Nizozemí, bude nabídnuto 63.514 (slovy: šedesát tři tisíc pět set čtrnáct) kusů akcií se zvláštními právy, označenými ve stanovách společnosti v jejich článku 5. odst. 5.2. (b) jako Akcie série B, s nimiž jsou spojena práva uvedená v článku 5.4 stanov společnosti, c) společnosti ING Bank Śląski S.A. se sídlem Sokolska 34, 40-086 Katowice, Polská republika, KRS 0000005459, bude nabídnuto (i)483.325 (slovy: čtyři sta osmdesát tři tisíc tři sta dvacet pět) kusů akcií se zvláštními právy, označenými ve stanovách společnosti v jejich článku 5. odst. 5.2. (c) jako Akcie série A, a s nimiž jsou spojena práva uvedená v článku 5.5 stanov společnosti; (ii)1.277.302 (slovy: milion dvě stě sedmdesát sedm tisíc tři sta dva) kusů akcií se zvláštními právy, označenými ve stanovách společnosti v jejich článku 5. odst. 5.2. (b) jako Akcie série B, a s nimiž jsou spojena práva uvedená v článku 5.4 stanov společnosti; (iii)894.112 (slovy: osm set devadesát čtyři sto dvanáct) kusů akcií se zvláštními právy, označenými ve stanovách společnosti v jejich článku 5. odst. 5.2. (a) jako Akcie série B-1, a s nimiž jsou spojena práva uvedená v článku 5.3 stanov společnosti; 7. každý upisovatel je povinen splatit emisní kurs jimi upsaných akcií na bankovní účet společnosti číslo 277555009/0300, IBAN CZ 65 0300 0000 0002 7755 5009, SWIFT CEKOCZPP, a to nejméně 100 % (slovy: sto procent) emisního kursu všech jím upsaných akcií ve lhůtě nejdéle 10 (slovy: deseti) pracovních dnů ode dne uzavření smlouvy o úpisu akcií mezi společností a příslušným upisovatelem, nejdéle však do 31.12.2021 (slovy: třicátého prvního prosince roku dva tisíce dvacet jedna); 8. všechny akcie je možno upsat ve lhůtě 2 (slovy: dva měsíce), která počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií dle § 479 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, každému jednotlivému předem určenému zájemci; společnost je povinna odeslat návrh smlouvy o upsání akcií nejpozději do 2 (slovy: dvou) týdnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu; právo upsat akcie zaniká marným uplynutím výše uvedené lhůty pro jeho vykonání, 9. připouští se možnost, aby emisní kurs všech nově vydaných akcií nebo jejich části mohl být splacen formou započtení pohledávek jednotlivých předem určených zájemců, přičemž u všech těchto upisovatelů bude směnný kurs eura vůči koruně české stanoven rozhodnutím představenstva a bude uveden výslovně ve smlouvě o započtení pohledávek; návrh smluv o započtení pohledávek předloží představenstvo Společnosti příslušnému zájemci současně s návrhem smlouvy o upsání akcií (v souladu s pravidly § 479 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů; po dobu trvání lhůty pro splacení emisního kursu upsaných akcií je Společnost návrhem smlouvy o započtení pohledávek vázána; možnost takového splacení formou započtení pohledávek se připouští u pohledávky upisovatele ING Bank Śląski S.A. za Společností, která může vzniknout až do výše 2.000.000 eur (slovy: dva miliony eur) do konce lhůty pro splacení nově upsaných akcií tímto předem určeným zájemcem na základě smlouvy o prodeji podílu ve společnosti Twisto Polska spółka z ograniczonąodpowiedzialnością, společnosti s ručením omezeným se sídlem ve Varšavě, Puławska 2, 02-566, Varšava, zapsané v Národním obchodním rejstříku podnikatelů vedeném Okresním soudem hlavního města Varšavy ve Varšavě, 12. obchodní oddělení národního soudního rejstříku, pod číslem KRS 0000689624, statistickým číslem REGON 367977970 a daňovým identifikačním číslem NIP 9512442875, se základním kapitálem ve výši 6 627 950 PLN, která bude uzavřena mezi Společností jako kupujícím a tímto upisovatelem jako prodávajícím, proti pohledávce Společnosti vůči tomuto upisovateli na splacení části emisního kursu upisovaných akcií, až do výše 2.000.000 eur (slovy: dva miliony eur), 10. pověřuje představenstvo Společnosti ke stanovení emisního kursu každé nově vydané akcie v souladu s bodem 6. tohoto rozhodnutí, 11. účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku za předpokladu, že jsou upsány všechny akcie dle konečné částky zvýšení základního kapitálu stanovené rozhodnutím představenstva, a je splaceno alespoň 30 % (slovy: třicet procent) emisního kursu všech upsaných akcií, 12. upisování nad ani pod tuto částku se nepřipouští.

Valná hromada společnosti Twisto payments a.s. rozhodla dne 31.5.2021 o zvýšení základního kapitálu společnosti Twisto payments a.s. peněžitým vkladem o částku 1.980.568,- Kč (jeden milion devět set osmdesát tisíc pět set šedesát osm korun českých), ze současné výše základního kapitálu 59.697.342,- Kč (padesát devět milionů šest set devadesát sedm tisíc tři sta čtyřicet dva korun českých) na celkovou částku 61.677.910,- Kč (šedesát jedna milionů šest set sedmdesát sedm tisíc devět set deset korun českých), po zvýšení základního kapitálu společnosti Twisto payments a.s. za následujících podmínek: (A) na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 1.980.568 (jeden milion devět set osmdesát tisíc pět set šedesát osm) kusů akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká) každá, vydaných jako cenné papíry, a to jako akcie se zvláštními právy, označenými ve stanovách společnosti v jejich článku 5. odst. 5.2 (a) jako Akcie série B-1, a s nimiž jsou spojena práva uvedená v článku 5.3 stanov společnosti, přičemž upisování nad částku navrhovaného zvýšení se nepřipouští, (B) emisní kurs každé jedné nově vydané akcie bude činit 1,2623 (jedná celá dva tisíce šet set dvacet šest desetitisícin eura), v korunách českých tak bude stanoven v každém jednotlivém případě úpisu samostatným rozhodnutím představenstva společnosti jako směnný kurs eura vůči koruně české (střed) v den splacení emisního kursu za každou jednotlivou upsanou akcie na účet společnosti, přičemž emisní kurs nemůže být nižší než jmenovitá hodnota jedné akcie, tedy nižší než 1,- Kč (jedna koruna česká); rozdíl mezi emisním kursem každé akcie a její jmenovitou hodnotou představuje emisní ážio, (C) žádné akcie nebudou upisovány prostřednictvím veřejné nabídky ani obchodníkem s cennými papíry, (D) žádné akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na upisování akcií, neboť v souladu s ustanovením § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se všichni akcionáři společnosti před přijetím tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva na upsání nových akcií, (E) všechny akcie budou nabídnuty k úpisu tomuto předem určenému zájemci, a to společnosti ZIP UK Holdings Limited, společnosti s omezenou odpovědností založenou a existující podle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, se sídlem 1 Chamberlain Square CS, Birmingham, B3 3AX, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, zapsanou v rejstříku společností pod reg. č. 13022132, (dále jen upisovatel), (F) upisovatel je povinen splatit emisní kurs jimi upsaných akcií na bankovní účet společnosti číslo 277555009/0300, IBAN CZ 65 0300 0000 0002 7755 5009, SWIFT CEKOCZPP, a to 100 % (jedno sto procent) emisního kursu všech jím upsaných akcií ve lhůtě nejdéle do 10 (deseti) pracovních dnů ode dne uzavření smlouvy o úpisu akcií mezi společností a upisovatelem, nejdéle však do 30.6.2021 (třicátého června roku dva tisíce dvacet jedna); (G) všechny akcie je možno upsat ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce, která počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií dle § 479 zákona o obchodních korporacích, každému jednotlivému předem určenému zájemci; Společnost je povinna odeslat návrh smlouvy o upsání akcií nejpozději do 14 (čtrnácti) dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu; právo upsat akcie zaniká marným uplynutím výše uvedené lhůty pro jeho vykonání, (H) pověřuje představenstvo společnosti ke stanovení emisního kursu každé nově vydané akcie v souladu s bodem (B) tohoto rozhodnutí, (I) účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku za předpokladu, že jsou upsány všechny akcie, a je splaceno 100 % (jedno sto procent) emisního kursu všech upsaných akcií, (J) upisování pod ani nad tuto částku se nepřipouští.

Valná hromada společnosti Twisto payments a.s. rozhodla dne 19.4.2021 o zvýšení základního kapitálu společnosti Twisto payments a.s. peněžitým vkladem o částku 1.114.951,- Kč (jeden milion jedno sto čtrnáct tisíc devět set padesát jedna korun českých), ze současné výše základního kapitálu 58.582.391,- Kč (padesát osm milionů pět set osmdesát dva tisíc tři sta devadesát jedna korun českých) na celkovou částku 59.697.342,- Kč (padesát devět milionů šest set devadesát sedm tisíc tři sta čtyřicet dva korun českých), po zvýšení základního kapitálu společnosti Twisto payments a.s. za následujících podmínek: (A) na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 1.114.951 (jeden milion jedno sto čtrnáct tisíc devět set padesát jedna) kusů akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká) každá, vydaných jako cenné papíry, a to jako akcie se zvláštními právy, označenými ve stanovách společnosti v jejich článku 5. odst. 5.2 (a) jako Akcie série B-1, a s nimiž jsou spojena práva uvedená v článku 5.3 stanov společnosti, přičemž upisování nad částku navrhovaného zvýšení se nepřipouští, (B) emisní kurs každé jedné nově vydané akcie bude činit 0,8969 (nula celá osm tisíc devět set šedesát devět desetitisícin eura), v korunách českých tak bude stanoven v každém jednotlivém případě úpisu samostatným rozhodnutím představenstva společnosti jako směnný kurs eura vůči koruně české (střed) v den splacení emisního kursu za každou jednotlivou upsanou akcie na účet společnosti, přičemž emisní kurs nemůže být nižší než jmenovitá hodnota jedné akcie, tedy nižší než 1,- Kč (jedna koruna česká); rozdíl mezi emisním kursem každé akcie a její jmenovitou hodnotou představuje emisní ážio, (C) žádné akcie nebudou upisovány prostřednictvím veřejné nabídky ani obchodníkem s cennými papíry, (D) žádné akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na upisování akcií, neboť v souladu s ustanovením § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se všichni akcionáři společnosti před přijetím tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva na upsání nových akcií, (E) všechny akcie budou nabídnuty k úpisu tomuto předem určenému zájemci, a to společnosti ZIP UK Holdings Limited, společnosti s omezenou odpovědností založenou a existující podle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, se sídlem 1 Chamberlain Square CS, Birmingham, B3 3AX, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, zapsanou v rejstříku společností pod reg. č. 13022132, (dále jen upisovatel), (F) upisovatel je povinen splatit emisní kurs jimi upsaných akcií na bankovní účet společnosti číslo 277555009/0300, IBAN CZ 65 0300 0000 0002 7755 5009, SWIFT CEKOCZPP, a to 100 % (jedno sto procent) emisního kursu všech jím upsaných akcií ve lhůtě nejdéle do 10 (deseti) pracovních dnů ode dne uzavření smlouvy o úpisu akcií mezi společností a upisovatelem, nejdéle však do 19.5.2021 (devatenáctého května roku dva tisíce dvacet jedna); (G) všechny akcie je možno upsat ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce, která počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií dle § 479 zákona o obchodních korporacích, každému jednotlivému předem určenému zájemci; Společnost je povinna odeslat návrh smlouvy o upsání akcií nejpozději do 14 (čtrnácti) dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu; právo upsat akcie zaniká marným uplynutím výše uvedené lhůty pro jeho vykonání, (H) pověřuje představenstvo společnosti ke stanovení emisního kursu každé nově vydané akcie v souladu s bodem (B) tohoto rozhodnutí, (I) účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku za předpokladu, že jsou upsány všechny akcie, a je splaceno 100 % (jedno sto procent) emisního kursu všech upsaných akcií, (J) upisování pod ani nad tuto částku se nepřipouští.

Valná hromada společnosti rozhodla dne 23.2.2021 ve formě notářského zápisu JUDr. Martiny Herzánové, notářky v Praze, č. NZ 69/2021, N 68/2021, o zvýšení základního kapitálu, takto: 1. základní kapitál Společnosti se zvyšuje z částky 54.680.061,- Kč (slovy: padesát čtyři miliónů šest set osmdesát tisíc šedesát jedna korun českých) o částku 3.902.330,- Kč (slovy: tři milióny devět set dva tisíc tři sta třicet korun českých) na částku ve výši 58.582.391,- Kč (slovy: padesát osm miliónů pět set osmdesát dva tisíc tři sta devadesát jedna korun českých), 2. na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 3.902.330 (slovy: tři milióny devět set dva tisíc tři sta třicet) kusů akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká) každá, vydaných jako listinné akcie se zvláštními právy, označenými ve stanovách Společnosti v jejich článku 5. odst. 5.2. (a) jako Akcie série B-1, a s nimiž jsou spojena práva uvedená v článku 5.3 stanov Společnosti, přičemž se nepřipouští upisování nad nebo pod částku navrhovaného zvýšení, tedy zvýšení jen v rozsahu skutečně upsaných akcií, 3. emisní kurs každé jedné nově vydané akcie bude činit 0,8969 (slovy: nula celá osm tisíc devět set šedesát devět desetitisícin eura), v korunách českých tak bude stanoven v každém jednotlivém případě úpisu samostatným rozhodnutím představenstva Společnosti jako směnný kurs eura vůči koruně české (střed) v den splacení emisního kursu za každou jednotlivou upsanou akcii na účet Společnosti, přičemž emisní kurs nemůže být nižší než jmenovitá hodnota jedné akcie, tedy nižší než 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká); rozdíl mezi emisním kursem každé akcie a její jmenovitou hodnotou představuje emisní ážio, 4. žádné akcie nebudou upisovány prostřednictvím veřejné nabídky ani obchodníkem s cennými papíry, 5. žádné akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na upisování akcií, neboť v souladu s ustanovením § 490 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen zákon o obchodních korporacích) se všichni akcionáři Společnosti před přijetím tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva na upsání nových akcií, 6. všechny akcie budou nabídnuty k úpisu předem určenému zájemci, kterým je stávající akcionář Společnosti, společnost ZIP UK Holdings Limited se sídlem 1 Chamberlain Square CS, Birmingham, B3 3AX, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, reg. Č. 13022132 (dále též jen Upisovatel), 7. Upisovatel je povinen splatit emisní kurs jimi upsaných akcií na bankovní účet Společnosti číslo 277555009/0300, IBAN CZ 65 0300 0000 0002 7755 5009, SWIFT CEKOCZPP, a to 100 % (slovy: jedno sto procent) emisního kursu všech jím upsaných akcií ve lhůtě do 10 (slovy: deseti) pracovních dnů ode dne uzavření smlouvy o úpisu akcií mezi Společností a Upisovatelem, nejdéle však do 31.3.2021 (slovy: třicátého prvního března roku dva tisíce dvacet jedna); 8. Upisovatel je oprávněn upsat všechny akcie ve lhůtě 1 (slovy: jednoho) měsíce, která počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií dle § 479 zákona o obchodních korporacích; Společnost je povinna odeslat návrh smlouvy o upsání akcií nejpozději do 14 (slovy: čtrnácti) dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu; právo upsat akcie zaniká marným uplynutím výše uvedené lhůty pro jeho vykonání, 9. pověřuje představenstvo Společnosti ke stanovení emisního kursu každé nově vydané akcie v souladu s bodem 3. tohoto rozhodnutí, 10. účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku za předpokladu, že jsou upsány všechny akcie, a je splaceno 100 % (slovy: jedno sto procent) emisního kursu všech upsaných akcií.