HOLLANDIA Karlovy Vary, s.r.o.

Den vzniku: 19. srpna 1991 Způsob založení: akciová společnost vznikla jednorázovým založením přijetím stanov a zakladatelské smlouvy ze dne 1. 8. 1991

zprostředkování obchodu

velkoobchod

Mimořádná valná hromada společnosti HOLLANDIA Karlovy Vary, a.s., která se konala dne 1.10.2012, přijala v souladu s ustanovením § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, následující usnesení: 1. Podle § 183i odst. 1 písm. a) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších právních předpisů je hlavním akcionářem osoba, která vlastní v akciové společnosti účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90% jejího základního kapitálu, s nímž jsou spojena hlasovací práva. Podle § 183i odst. 1 písm. b) obchodního zákoníku je hlavním akcionářem osoba, která vlastní v akciové společnosti účastnické cenné papíry, s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti. Společnost HOLLANDIA Karlovy Vary, a.s. nevydala jiné účastnické cenné papíry než akcie, a to 356 ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 50 000,- Kč, 100 ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 25 000,- Kč, 1 624 ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 3 000,- Kč a 158 ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 500,- Kč. Z celkového počtu 2 238 ks akcií vydaných společností HOLLANDIA Karlovy Vary, a.s., vlastní hlavní akcionář, společnost HOLAGRON s.r.o., se sídlem Praha 4, U Krčské vodárny 23/337, PSČ 140 00, IČ 271 89 040, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 103076 celkem 1 806 akcií, a sice: - 349 ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 50 000,- Kč - 100 ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 25 000,- Kč - 1 310 ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 3 000,- Kč - 47 ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 500,- Kč. Tento podíl představuje podíl ve výši 94,66 % na základním kapitálu a na hlasovacích právech společnosti HOLLANDIA Karlovy Vary, a.s. Společnost HOLAGRON s.r.o. splňuje podmínky hlavního akcionáře podle § 183i odst. 1 písm. a) a b) obchodního zákoníku. Akcionář HOLAGRON s.r.o. je řádně zapsán v seznamu akcionářů společnosti HOLLANDIA Karlovy Vary, a.s., jako vlastník výše uvedených akcií. Při zápisu do seznamu akcionářů tento akcionář příslušnými smlouvami a rubopisy na akciích společnosti prokázal, že je vlastníkem akcií. Valná hromada společnosti HOLLANDIA Karlovy Vary, a.s., na základě výše uvedeného určuje, že společnost HOLAGRON s.r.o., se sídlem Praha 4, U krčské vodárny 23/337, PSČ 140 00, IČ 271 89 040, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 103076, je hlavním akcionářem společnosti HOLLANDIA Karlovy Vary, a.s. 2. Valná hromada společnosti schvaluje ve smyslu § 183i a násl. obchodního zákoníku přechod vlastnického práva ke všem akciím společnosti HOLLANDIA Karlovy Vary, a.s., ve vlastnictví akcionářů společnosti odlišných od hlavního akcionáře, kterým je společnost HOLAGRON s.r.o., se sídlem Praha 4, U Krčské vodárny 23/337, PSČ 140 00, IČ 271 89 040, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 103076 (dále jen "hlavní akcionář"), na hlavního akcionáře, přičemž vlastnické právo ke všem akciím společnosti HOLLANDIA Karlovy Vary, a.s., jejichž vlastníkem k tomuto okamžiku budou osoby odlišné od hlavního akcionáře, přechází na hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto rozhodnutí valné hromady do obchodního rejstříku. 3. Hlavní akcionář poskytne ostatním akcionářům společnosti za akcie společnosti protiplnění: - částku ve výši 270 435,99 Kč (dvě stě sedmdesát tisíc čtyři sta třicet pět korun českých devadesát devět haléřů) za jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 50 000,- Kč; - částku ve výši 135 217,99 Kč (jedno sto třicet pět tisíc dvě stě sedmnáct korun českých devadesát devět haléřů) za jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 25 000,- Kč; - částku ve výši 16 226,16 Kč (šestnáct tisíc dvě stě dvacet šest korun českých šestnáct haléřů) za jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 3 000,- Kč; - částku ve výši 2 704,36 Kč (dva tisíce sedm set čtyři koruny české třicet šest haléřů) za jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 500,- Kč; Přiměřenost navržené výše protiplnění je v souladu se zákonem doložena znaleckým posudkem č. 1481/2012 zpracovaným dne 27. srpna 2012 znaleckým ústavem - společností PROFI - TEN, a.s., IČO 251 33 497, se sídlem Praha 1, Vodičkova 20, PSČ 110 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddílu B, vložce 4755. Znalecký posudek o výši protiplnění je přílohou tohoto notářského zápisu. 4. Hlavní akcionář předal před konáním valné hromady Komerční bance, a.s., IČO 453 17 054, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 1360, finanční prostředky ve výši 7 288 250,13 Kč (sedm milionů dvě stě osmdesát osm tisíc dvě stě padesát korun českých třináct halířů) potřebné k výplatě protiplnění, a tato skutečnost byla doložena valné hromadě předložením potvrzení vystaveného výše uvedenou bankou dne 26. září 2012. Hlavní akcionář poskytne dosavadním vlastníkům akcií protiplnění ve lhůtě 60 (šedesáti) dnů ode dne přechodu vlastnického práva k akciím společnosti (tj. k těm, jejichž vlastnické právo přejde na hlavního akcionáře v důsledku realizace práva výkupu podle tohoto usnesení) k němuž dojde uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění tohoto usnesení valné hromady v obchodním rejstříku (dále jen "den splatnosti"). Dosavadním vlastníkům akcií vznikne nárok na protiplnění předáním těchto akcií společnosti. Dosavadní vlastníci akcií budou předání akcií společnosti uskutečňovat tak, že tyto předloží ve výplatním místě. Výplatní místa byla hlavním akcionářem určena na pobočce Komerční banky a.s. v Karlových Varech, Bělehradská 13, PSČ 361 19 nebo v Praze 1, Václavské náměstí 42, PSČ 114 07. Výplatu protiplnění v penězích za přešlé akcie provede banka ve formě bezhotovostního převodu na bankovní účet nebo výplatou v hotovosti bezprostředně po jejich předložení.

Mimořádná valná hromada konaná dne 28.1.2005 rozhodla následovně: 1) schválila zvýšení základního kapitálu společnosti HOLLANDIA Karlovy Vary, a.s. (dále jen "Společnost") ze stávající výše 22.751.000,- Kč na základní kapitál ve výši 25.251.000,- Kč za podmínek uvedených dále. Základní charakteristika emise pro upisování určitým zájemcem: Druh cenného papíru: Kmenové akcie Emitent: HOLLANDIA Karlovy Vary, a.s. Forma cenného papíru: na jméno Jmenovitá hodnota 1 akcie: 25.000,- Kč Podoba cenného papíru: listinná Počet cenných papírů: 100 kusů Rozsah a obsah práv: všechna akcionářská práva spojená s kmenovými akciemi Společnosti ve smyslu stanov Společnosti a právního řádu České republiky Emisní kurs: 112.690,- Kč Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Forma splacení: formou započtení pohledávky určitého zájemce, za Společností ve výši 11.269.799,- Kč (slovy: jedenáct milionů dvěstěšedesát děvet tisíc sedmset devadesát devět korun českých), vzniklé jako závazek z titulu uzavřené smlouvy o půjčce ve výši 10.000.000,- Kč a dalších závazků, vzniklých v souvislosti s půjčkami Společnosti, proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu. Způsob upisování akcií: přednostní právo akcionářů se vylučuje. Upisování je určeno pro určitého zájemce, jímž je společnost AGRO Otročín a.s., IČ 001 16 262, se sídlem Otročín čp. 140, PSČ 364 63. Místo a čas upisování: sídlo Společnosti Krásné Údolí, 364 01 Toužim, lhůta pro upsání akcií činí 14 (slovy: čtrnáct) dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií, který bude určitému zájemci zaslán na adresu jeho sídla po nabytí právní moci usnesení Krajského soudu v Plzni o zápisu usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Návrh smlouvy o úpisu bude podepsán osobami oprávněnými jednat jménem Společnosti - podpisy budou úředně ověřeny. Určitý zájemce je v případě akceptace povinen doručit akceptovaný návrh (tj. smlouvu řádně podepsanou osobami oprávněnými jednat jménem určitého zájemce s tím, že podpisy budou úředně ověřeny) Společnosti nejpozději v poslední den lhůty pro upisování. Důvody návrhu na vyslovení souhlasu se započtením pohledávek a důvody zvýšení základního kapitálu navrhovaným způsobem: důvodem navrhovaného zvýšení základního kapitálu Společnosti je snaha o vypořádání závazků Společnosti plynoucích z uzavřené smlouvy o půjčce ve výši 10.000.000,- Kč a dalších závazků, vzniklých v souvislosti s půjčkami Společnosti, zejména pak úroků z půjček poskytnutých Společnosti společností AGRO Otročín a.s. Zvýšení základního kapitálu a následné upsání všech nových akcií určitým zájemcem, umožní započtení peněžitých pohledávek určitého zájemce proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu. 2) připouští započtení pohledávky společnosti AGRO Otročín a.s. ve výši 11.269.799,- Kč, vzniklé z titulu uzavřené smlouvy o úvěru ze dne 23. 7. 2001, znějícího na částku 10.000.000,- Kč a úroků, naběhlých v souvislosti s tímto úvěrem a s úvěrem poskytnutým Společnosti na základě smlouvy o úvěru ze dne 21. 8. 2002, proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu ve výši 11.269.000,- Kč.