Poběžovická, a. s.

B 474 vedená u Krajského soudu v Plzni

Poběžovická, a. s.

Vranovská 142, 345 22 Poběžovice

Akciová společnost

Poběžovická, a. s. je právním nástupcem Zemědělského družstva Poběžovice, se sídlem v Poběžovicích, IČ 00 11 56 81, zapsaného v obchodním rejstříku vedeném u Okresního soudu Plzeň-město v oddílu DrXXIV ve vložce 197.

silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

pronájem mechanizačních prostředků a vybavení budov

silniční motorová doprava nákladní

silniční motorová doprava

Valná hromada Společnosti konaná dne 02. 05. 2018 od 13:00 hodin v sídle společnosti rozhodla o přechodu akcií emitovaných Společností ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře takto: a) Určení hlavního akcionáře Hlavním akcionářem Společnosti je společnost AGRO Poběžovice s.r.o., IČO 051 41 702, se sídlem Vranovská 142, 345 22 Poběžovice, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl C, vložka 32829 (dále i jen Hlavní akcionář a/nebo AGRO Poběžovice s.r.o.). Hlavní akcionář je vlastníkem celkem 98.585 (devadesát osm tisíc pět set osmdesát pět) kusů akcií emitovaných Společností jako cenné papíry, ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,00 Kč (jeden tisíc korun českých) vydaných jako hromadné listiny série A nahrazující celkem 98.585 (devadesát osm tisíc pět set osmdesát pět) kusů jednotlivých akcií pořadových čísel 1 až 19431, 19433 až 33955, 33959 až 64500, 64512 až 80647, 80697 až 81475, 81514 až 82052, 82060 až 82824, 82858 až 83004, 83127 až 83230, 83516 až 83566, 83646 až 83897, 83952 až 83970, 84024 až 86372, 86595 až 86650, 87198 až 87275, 87304 až 88553, 88594 až 88926, 89031 až 91202, 91255 až 91353, 91410 až 92308, 92313 až 94074 a 94085 až 100383. Z uvedeného vyplývá, že společnost AGRO Poběžovice s.r.o., je vlastníkem kmenových akcií Společnosti v souhrnné jmenovité hodnotě 98.585.000,00 Kč (devadesát osm milionů pět set osmdesát pět tisíc korun českých), což představuje podíl 97,43 % (devadesát sedm celých čtyřicet tři setin procenta) na základním kapitálu a hlasovacích právech Společnosti a je osobou oprávněnou vykonat nucený přechod účastnických cenných papírů Společnosti ve smyslu ustanovení § 375a následujících zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o obchodních korporacích). b) Přechod akcií ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře. Řádná Valná hromada Společnosti rozhoduje, že všechny účastnické cenné papíry Společnosti, které nejsou ve vlastnictví Hlavního akcionáře, tj. 2 602 (dva tisíce šest set dva) kusů akcií vydaných Společností, pořadová čísla: 19432, 33956 až 33958, 64501 až 64511, 80648 až 80696, 81476 až 81513, 82053 až 82059, 82825 až 82857, 83005 až 83126, 83231 až 83515, 83567 až 83645, 83898 až 83951, 83971 až 84023, 86373 až 86594, 86651 až 87197, 87276 až 87303, 88554 až 88593, 88927 až 89030, 91203 až 91254, 91354 až 91409, 92309 až 92312, 94075 až 94084 a 100384 až 101187, přejdou za podmínek podle § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích na tohoto hlavního akcionáře, tj. na společnost AGRO Poběžovice s.r.o., IČO 051 41 702, se sídlem Vranovská 142, 345 22 Poběžovice, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl C, vložka 32829. K přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům Společnosti dojde podle § 385 odst. 1 zákona o obchodních korporacích uplynutím 1 (jednoho) měsíce od zveřejnění zápisu usnesení o přechodu akcií do obchodního rejstříku (dále i jen Datum přechodu akcií). c) Výše protiplnění a závěry znaleckého posudku. Po přechodu účastnických cenných papírů Společnosti podle § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích na Hlavního akcionáře vznikne dosavadním ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů Společnosti za podmínek podle § 388 odst. 1 zákona o obchodních korporacích právo na zaplacení protiplnění určeného na základě znaleckého posudku ve výši 2.175,00 Kč (dva tisíce sto sedmdesát pět korun českých) za 1 (jednu) kmenovou akcii vydanou jako cenný papír, na jméno, o jmenovité hodnotě 1.000,00 Kč (jeden tisíc korun českých), emitovanou společností Poběžovická, a.s. Přiměřenost hodnoty protiplnění je v souladu s ustanovením § 376 odst. 1 zákona o obchodních korporacích doložena znaleckým posudkem číslo 576-1/2018 ze dne 14. 03. 2018, vypracovaným znalcem, kterým je společnost Pražská znalecká kancelář, s.r.o., IČO 489 10 660, se sídlem Na bateriích 822/9, Střešovice, 162 00 Praha 6, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 248881 (dále i jen "Znalec"). Znalec při stanovení výše protiplnění použil likvidační metodu a metodu účetní hodnoty. Jelikož Znalec nemohl použít výnosovou metodu, protože Společnost je dlouhodobě ztrátová, je hodnota získaná likvidační metodou základní. Ocenění pomocí této metody je pak výsledným oceněním dokládajícím přiměřenost protiplnění, jak je výše uvedeno. Protiplnění dle předchozího odstavce bude zvýšeno o úrok obvyklý v době přechodu vlastnického práva účastnických cenných papírů ode dne, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů Společnosti na hlavního akcionáře. Právo na úrok nevzniká po dobu, po jakou je oprávněná osoba v prodlení s předáním účastnických cenných papírů společnosti. d) Způsob, místo a lhůta pro předložení akcií ostatními akcionáři a výplatu protiplnění. Dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů Společnosti odlišní od Hlavního akcionáře (dále i jen Dosavadní akcionáři) je předloží Společnosti do 30 (třiceti) dnů po přechodu vlastnického práva, a to prostřednictvím obchodníka s cennými papíry CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., IČO 277 58 419, se sídlem Brno, Veveří 3163/111, PSČ 616 00, tel. 538 705 742, 538 705 773, každé pracovní pondělí a středu od 9:00 do 12:00 hod. nebo od 13:00 do 16:00 hod., popřípadě v dodatečné lhůtě, která bude určena v souladu s § 387 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Po uplynutí této dodatečné lhůty bude Společnost postupovat podle § 346 odst. 1 věty první zákona o obchodních korporacích. Protiplnění bude po přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům Společnosti na Hlavního akcionáře poskytnuto každému akcionáři mimo Hlavního akcionáře bez zbytečného odkladu po splnění podmínek podle § 388 odst. 1 zákona o obchodních korporacích týkajících se předložení účastnických cenných papírů Společnosti daného akcionáře. Protiplnění bude poskytnuto vlastníkovi daných akcií k okamžiku přechodu vlastnického práva akcií, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím, pak je protiplnění poskytnuto zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li původní vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva na hlavního akcionáře zaniklo.

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.

V důsledku fúze sloučením došlo k přechodu jmění zanikající společnosti Poběžovická, a.s., IČO 635 06 149, se sídlem Vranovská 142, 345 22 Poběžovice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzní, oddíl B, vložka 474, na nástupnickou společnost Druhá Poběžovická, a.s., IČO 252 27 131, se sídlem Vranovská 142, 345 22 Poběžovice, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 762. V důsledku fúze se jediným akcionářem nástupnické společnosti stala obchodní společnost AGRO Poběžovice s.r.o., IČO 051 41 702, se sídlem Vranovská 142, 345 22 Poběžovice, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl C, vložka 32829, a to ke ni zápisu dané fúze do obchodního rejstříku.