TESLA, akciová společnost

Jediný akcionář společnosti rozhodl dne 24.10.2013 o přijetí následujícího návrhu na snížení základního kapitálu. Snížení základního kapitálu o částku 25.693.596,- Kč (slovy: dvacetpět miliónů šestsetdevadesáttři tisíc a pět set devadesátšest korun českých) z částky 27.693.596,- Kč (slovy: dvacetsedm miliónů šestsetdevadesáttři tisíc a pět set devadesátšest korun českých) na konečnou výši základního kapitálu 2.000.000,- Kč (slovy: dva milióny korun českých). Důvod snížení a způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu: Důvodem snížení základního kapitálu společnosti je jednak uvolnění finančních prostředků a jejich vyplacení jedinému akcionáři společnosti a dále jejich efektivní využití v rámci skupiny společnosti. Částka ve výši 25.693.596,-- (slovy: dvacet pět milionů šestsetdevadesát tři tisíc pětsetdevadesát šest korun českých) tj. úhrn snížené jmenovité hodnoty akcie vydané společností, bude vyplacena jedinému akcionáři ve výši 7.600.000,-- (slovy: sedm milionů korun šest set tisíc korun českých), částka 18.093.596,-- (osmnáct milionů devadesát tři tisíc pětsetdevadesát šest korun českých bude zaúčtována na účet ostatní kapitálové fondy. Rozsah snížení základního kapitálu: Základní kapitál Společnosti bude snížen o částku 25.693.596,- Kč (slovy: dvacetpět miliónů šestsetdevadesáttři tisíc a pět set devadesátšest korun českých) z částky 27.693.596,- Kč (slovy: dvacetsedm miliónů šestsetdevadesáttři tisíc a pět set devadesátšest korun českých) na konečnou výši základního kapitálu 2.000.000,- Kč (slovy: dva milióny korun českých). Způsob snížení základního kapitálu: Snížení základního kapitálu bude provedeno snížením jmenovité hodnoty akcie vydané společností, tj. jednoho kusu akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 27.693.596,-- Kč (slovy: dvacet sedm milionů šestsetdevadesát tři tisíc pětsetdevadesát šest korun českých) v listinné podobě, na jmenovitou hodnotu 2.000.000,-- (slovy dva miliony korun českých). Lhůta k předložení akcií činí 15 dnů ode dne doručení písemné výzvy jedinému akcionáři k předložení akcie.

Na základě rozhodnutí jediného akcionáře společnosti TESLA, akciová společnost ze dne 30. června 2008 došlo k rozdělení společnosti TESLA, akciová společnost odštěpením sloučením se společností Kideva s.r.o., se sídlem Praha 9, Hloubětín, Poděbradská 56/186, PSČ 180 66, na kterou přešla část obchodního jmění společnosti TESLA, akciová společnost uvedená ve smlouvě o rozdělení odštěpením sloučením a převzetí obchodního jmění. Jediný akcionář společnosti TESLA, akciová společnost dne 30. června 2008 schválil v důsledku rozdělení odštěpením sloučením snížení základního kapitálu společnosti TESLA, akciová společnost, a to z částky 311,164.000,-Kč (slovy: třistajedenáctmilionůjednostošedesátčtyřitisíce korun českých) o částku 283,470.404,-Kč (slovy: dvěstěosmdesáttřimiliončtyřistasedmdesáttisícčtyřistačtyři koruny české) na částku 27,693.596,-Kč (slovy: dvacetsedmmilionůšestsetdevadesáttřitisícepětsetdevadesátšest korun českých), a to dle ust. § 213a obchodního zákoníku snížením jmenovité hodnoty každé jedné akcie o nominální hodnotě 1.000,-Kč (slovy: jedentisíc korun českých) z dosavadních 1.000,-Kč (slovy: jedentisíc korun českých) na 89,-Kč (slovy: osmdesát-devět korun českých). Počet akcií zůstává nezměněn. Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií se provede výměnou akcií za akcie s nižší jmenovitou hodnotou. Důvodem pro snížení základního kapitálu společnosti je naplnění zákonné podmínky rozdělení odštěpením dle § 220zb odst. 6 obchodního zákoníku, kdy vlastní kapitál rozdělované společnosti vykázaný v její zahajovací rozvaze nesmí být v důsledku rozdělení odštěpením nižší než její základní kapitál, ledaže bude současně s rozhodnutím o rozdělení odštěpením rozhodnuto také o snížení základního kapitálu společnosti, a to nejméně o částku odpovídající vzniklému rozdílu mezi vlastním kapitálem a základním kapitálem. Částka ve výši 112,564.000,-Kč (slovy: jednostodvanáctmilionůpětsetšedesátčtyřitisíc korun českých) odpovídá rozdílu mezi vlastním kapitálem vykázaným v zahajovací rozvaze společnosti TESLA, akciová společnost sestavené ke dni 01.01.2008 a základním kapitálem společnosti TESLA, akciová společnost. Částka ve výši 170,906.404,-Kč (slovy: jednostosedmdesátmilionůdevětsetšesttisícčtyřistačtyři koruny české) bude zaúčtována na výsledek hospodaření minulých let rozdělované společnosti TESLA, akciová společnost. Lhůta pro předložení akcií společnosti k výměně činí třicet (30) dnů od nabytí účinnosti rozhodnutí o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám.

Valná hromada společnosti TESLA, akciová společnost, se sídlem Praha 9 - Hloubětín, Poděbradská 56/186, PSČ 180 66, IČ: 00009709, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 769 (dále jen ?TESLA?), v souladu s ustanove-ním § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ?obchodní zákoník?), rozhoduje takto: 1. Určení hlavního akcionáře Hlavním akcionářem společnosti TESLA je společnost Kideva s.r.o., se sídlem Praha 1, Týn 1049/3, PSČ 110 00, IČ: 27907155, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 125653 (dále jen ?hlavní akcionář?), která byla ke dni doručení žádosti hlavního akcionáře ve smyslu ustanovení § 183i odst. 1 obchodního zákoníku a ke dni konání mimořádné valné hromady společnosti TESLA vlastníkem 309566 kusů kmenových nekótovaných akcií na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč (slovy: jeden-tisíc korun českých) každá, emitovaných společností TESLA, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 309,566.000,-Kč (slovy: třistadevětmilionůpětsetšedesátšesttisíc korun českých), což představuje 99,49% základního kapitálu společnosti TESLA, a s nimiž je spojen podíl ve výši 99,49 % na hlasovacích právech ve společnosti TESLA (akcie vydané společností TESLA dále jen ?Akcie?). Vlastnictví Akcií hlavního akcionáře bylo osvědčeno: (i) na základě předložení 121 kusu hromadných listin na jméno nahrazujících 8375 kusů Akcií na jméno a (ii) na základě prohlášení schovatele, společnosti UniCredit Bank Czech Republic a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 858/20, PSČ: 113 80, IČ: 64948242, ze dne 15.04.2008 (iii) čestným prohlášením hlavního akcionáře, z něhož vyplývá, že hlavní akcionář byl ke dni doručení jeho žádosti o svolání mimořádné valné hromady společnosti TESLA, jakož i ke dni jeho účasti na mimořádné valné hromadě společnosti TESLA, vlastníkem 309566 kusů Akcií na jméno, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 309,566.000,-Kč (slovy: třistadevětmilionůpětsetšedesátšesttisíc korun českých), což představuje 99,49 % základního kapitálu společnosti TESLA, a s nimiž je spojen podíl ve výši 99,49 % na hlasovacích právech ve společnosti TESLA, a že tedy hlavní akcionář je ve smyslu ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku osobou oprávněnou vykonat právo výkupu Akcií. 2. Přechod ostatních Akcií vydaných společností TESLA na hlavního akcionáře. Valná hromada společnosti TESLA rozhoduje ve smyslu ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku o přechodu vlastnického práva ke všem Akciím ve vlastnictví ostatních akcionářů společnosti TESLA, tj. akcionářů odlišných od hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho (1) měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen ?den účinnosti přechodu Akcií?). Na hlavního akcionáře tak ke dni účinnosti přechodu Akcií přejde vlastnické právo ke všem Akciím, jejichž vlastníci budou k tomuto okamžiku ostatní akcionáři společnosti TESLA. 3. Výše protiplnění Hlavní akcionář poskytne ve smyslu ustanovení § 183m obchodního zákoníku oprávněným osobám za Akcie společnosti TESLA peněžité protiplnění ve výši 3.150,50 Kč (slovy: třitisícejednostopadesát korun českých a padesát haléřů) za jednu (1) Akcii (dále jen ?protiplnění?). Výše protiplnění určená hlavním akcionářem, resp. jeho přiměřenost, je ve smyslu ustanovení § 183m odst. 1 obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem č. 7a-1/2008, vypracovaným znaleckým ústavem TACOMA Consulting a.s., IČ: 63998581, se sídlem Praha 1, Olivova 2096/4, PSČ 110 00, (dále jen ?znalecký posudek?), v jehož výrokové části se uvádí: ?Na základě provedené expertizy tedy konstatujeme, že protiplnění ve výši 3.150,33 Kč (slovy: třitisícejednostopadesát korun českých a třicettři haléře) za jednu akcii společnosti TESLA, akciová společnost považujeme ve smyslu § 183m odst. 1 obchodního zákoníku za přiměřené.?, a byla přezkoumána Českou národní bankou. Jak ze znaleckého posudku vyplývá, při posouzení přiměřenosti navrženého protiplnění byla hodnota jedné Akcie společnosti TESLA zjištěna výnosovou metodou diskontovaných peněžních toků. 4. Poskytnutí protiplnění Hlavní akcionář předal před konáním valné hromady obchodníkovi s cennými papíry, a to společnosti Patria Finance, a.s., IČ: 60197226, se sídlem Jungmannova 745/24, 110 00 Praha 1 (dále jen ?Obchodník s cennými papíry?), peněžní prostředky ve výši 5,200.000,-Kč (slovy: pětmilionůdvěstětisíc korun českých), tj. ve výši potřebné k výplatě protiplnění, a tato skutečnost byla doložena valné hromadě předložením potvrzení vystaveného Obchodníkem s cennými papíry. Obchodník s cennými papíry poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu, nejpozději však do patnácti (15) dnů ode dne, kdy oprávněné osoby předají Akcie Obchodníkovi s cennými papíry, kterého společnost TESLA zmocnila k převzetí Akcií od oprávněných osob jménem společnosti TESLA. Osobou oprávněnou k přijetí protiplnění bude vždy vlastník vykoupených Akcií, ledaže bude prokázáno zastavení vykoupených Akcií. V takovém případě Obchodník s cennými papíry poskytne částku odpovídající hodnotě zastavených Akcií zástavnímu věřiteli, to neplatí, prokáže-li vlastník Akcií, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak. Oprávněné osoby mohou uplatnit svoje právo na zaplacení protiplnění, případně na částku odpovídající hodnotě zastavených Akcií, na základě předložení Akcie či Akcií Obchodníkovi s cennými papíry s tím, že oprávněné osoby - fyzické osoby současně musí předložit pro evidenční účely platný průkaz totožnosti a oprávněné osoby - právnické osoby se dále pro evidenční účely prokáží aktuální výpisem z obchodního rejstříku s uvedením osob oprávněných jednat jménem či za oprávněného akcionáře - právnickou osobu s platným průkazem totožnosti osoby (či osob) jednající jménem či za akcionáře - právnickou osobu.