B.G.M. holding a.s.

pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor

Řádná valná hromada společnosti konaná dne 23.2.2018 přijala toto usnesení : 1.Valná hromada společnosti B.G.M. holding a.s., se sídlem v Praze 10, Strašnice, Žernovská 1316/6, IČO 438 73 871, zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 1097 (dále je Společnost), v souladu s § 375 a násl. ZOK konstatuje, že hlavním akcionářem Společnosti je B.G.M. Managers, s.r.o., se sídlem v Praze 10, Strašnice, Žernovská 1316/6, PSČ 100 00, IČO 250 55 143, zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 45737 (dále jen Hlavní akcionář), který vlastní ve Společnosti akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o svolání valné hromady přesahovala a ke dni konání valné hromady přesahuje 90% základního kapitálu Společnosti a je s nimi spojen více než 90% podíl na hlasovacích právech Společnosti. Tato skutečnost byla osvědčena výpisem ze seznamu akcionářů Společnosti. Hlavní akcionář je tedy osobou oprávněnou uplatňovat právo požadovat nucený přechod všech akcií ostatních vlastníků akcií vydaných Společností na Hlavního akcionáře v souladu s § 375 a násl. ZOK. 2.Valná hromada rozhoduje dle ust. § 375 a násl. ZOK o přechodu vlastnického práva ke všem akciím Společnosti ve vlastnictví vlastníků akcií odlišných od Hlavního akcionáře (dále jen minoritní akcionáři), na Hlavního akcionáře, a to společnost B.G.M. Managers, s.r.o., se sídlem v Praze 10, Strašnice, Žernovská 1316/6, PSČ 100 00, IČO 250 55 143, zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 45737. Vlastnické právo k akciím Společnosti, kterými jsou akcie minoritních akcionářů Společnosti, přechází dle ust. § 385 ZOK na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady konané dne 23. 2. 2018 do obchodního rejstříku (dále jen Rozhodný den). Na Hlavního akcionáře tedy k Rozhodnému dni přejde vlastnické právo k akciím Společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku minoritní akcionáři. 3.Valná hromada určuje, že výše protiplnění, které poskytne Hlavní akcionář minoritním akcionářům Společnosti, případně zástavním věřitelům, bude-li prokázán vznik zástavního práva k akciím, při přechodu akcií Společnosti na Hlavního akcionáře, činí částku 466,-Kč (čtyřista šedesát šest korun českých) za každou jednu kmenovou akcii na jméno o jmenovité hodnotě 500 Kč (pět set korun českých) (dále jen Protiplnění). Přiměřenost Protiplnění Hlavní akcionář doložil znaleckým posudkem pro účely ocenění akcií Společnosti č. 32/2017 ze dne 13. 12. 2017, vypracovaným znaleckým ústavem A Consult plus, spol. s r.o. znalecký ústav, Na Poříčí 3a, Palladium, 110 00 Praha 1, který Hlavní akcionář doručil Společnosti spolu s žádostí o svolání valné hromady (dále jen Znalecký posudek) 4.Valná hromada schvaluje, že stanovené Protiplnění bude poskytnuto dle ust. § 378 ZOK oprávněným osobám pověřenou osobou, a to Československou obchodní bankou, a.s. se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ 150 57, IČO 00001350 (dále jen ČSOB). 5.Valná hromada osvědčuje, že oprávněná osoba ČSOB před konáním valné hromady písemně potvrdila a doložila, že Hlavní akcionář před konáním valné hromady převedl na účet vedený ČSOB peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě peněžního protiplnění minoritním akcionářům a Hlavní akcionář tuto skutečnost doložil Společnosti před konáním valné hromady. 6.Valná hromada určuje, že minoritní akcionáři předloží své akcie k převzetí Společností, v řádné lhůtě podle ust. § 387 odst.1 ZOK, tedy do 30 dnů od Rozhodného dne, tedy do 30 dnů ode dne přechodu vlastnického práva k akciím na Hlavního akcionáře v souladu s čl. 2 tohoto bodu usnesení valné hromady, příp. v dodatečné lhůtě určené Společností, která nebude kratší než 14 dnů ode dne jejího vyhlášení. Minoritní akcionáři předloží své akcie v sídle Společnosti na adrese Praha 10, Strašnice, Žernovská 1316/6 v pracovních dnech (pondělí a středa) v době od 9.00 do 15.00 hod., po předchozím telefonickém objednání na tel. čísle 274 810 488. Nepředloží-li minoritní akcionáři tyto akcie ve stanovené lhůtě, bude Společnost postupovat podle ust. § 346 odst. 1, věta první ZOK. 7.ČSOB vyplatí minoritním akcionářům Protiplnění nejpozději do 15 kalendářních dnů po splnění podmínek dle ust. § 388, odst. 1 ZOK, tedy po dni, ve kterém minoritní akcionáři předají své akcie Společnosti dle ust. § 387 ZOK. ČSOB poskytne protiplnění podle pokynu Společnosti tomu, kdo byl vlastníkem akcií Společnosti k Rozhodnému dni, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli to neplatí, prokáže-li vlastník Společnosti, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo ve smyslu ust. 389 odst. 1 ZOK. V souladu s ust. 388 odst. 1 ZOK bude ve stejné lhůtě oprávněným osobám vyplacen i úrok v obvyklé výši úroků podle § 1802 zák. č. 89/2012 Sb., přirůstající od Rozhodného dne, kdy dojde k přechodu vlastnického práva k akciím, tedy akcií minoritních akcionářů na Hlavního akcionáře. Protiplnění včetně úroku ČSOB vyplatí minoritním akcionářům bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů nebo na účet, který minoritní akcionář sdělí Společnosti při předání akcií Společnosti.

Řádná valná hromada, konaná dne 21. června 2006, přijala toto usnesení: Valná hromada schvaluje snížení základního kapitálu společnosti o částku 38.940.000,- Kč (slovy: třicetosmmilionů devětsetčtyřicet tisíc korun českých) z původní výše 389.443.000,- Kč (slovy: třistaosmdesátdevět milionů čtyřistačtyřicet tři tisíc korun českých) na částku 350.503.000,- Kč (slovy: třistapadesát milionů pětset tři tisíc korun českých). Důvodem navrhovaného snížení základního kapitálu je vyvedení všech vlastních akcií v majetku společnosti z majetku společnosti. S částkou 38.940.000.- Kč (slovy: třicetosm milionů devětsetčtyřicet tisíc korun českých) odpovídající snížení základního kapitálu bude naloženo tak, že bude zaúčtována v účetnictví společnosti oproti účtu 411 Základní kapitál. Rozdíl mezi celkovou jmenovitou hodnotou vlastních akcií v majetku společnosti ve výši 38.940.000,- Kč (slovy: třicetosm milionů devětsetčtyřicet tisíc korun českých) a jejich pořizovací cenu ve výši 28.815.600,- Kč (slovy: dvacetosm milionů osmsetpatnáct tisíc šest set korun českých), t.j. částka 10.124.400,- Kč (deset milionů jednostodvacetčtyři tisíc čtyřista korun českých), bude zaúčtována ve prospěch účtu 413 Ostatní kapitálové fondy. V souvislosti s tímto snížením základního kapitálu nebude akcionářům vypláceno žádné plnění. Základní kapitál bude snížen pouze za použití vlastních akcií v majetku společnosti. Společnost po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku zničí v souladu s § 213 odst. 2 obchodního zákoníku všechny vlastní akcie v majetku společnosti vydané ve formě hromadných listin, t.j. celkem 77.880 (sedmdesát sedm tisíc osmset osmdesát tisíc) kusů akcií emitovaných společností B.G.M.holding a.s., znějících na majitele, o jmenovité hodnotě 500,- Kč (slovy: pětset korun českých) na akcii, v listinné podobě, těchto čísel: 455378-473266, 654379-657136, 664390-664801, 665547-665779, 666185-666270, 666435-666591, 666728-666910, 667026-667079, 667239-667289, 667390-667630, 667905-668094, 668167-668526, 668669-668698, 668787-668814, 668843-668869, 668949-668973, 668999-669070, 669116-669267, 675288-694287, 707208-707245, 711729-732500, 748197-748417, 748671-748686, 748821-748862, 748954-749085, 749122-749165, 757598-767087, 767978-768067, 768523-769738, 770571-770591, 771234-771869, 771956-772080, 772837-775352, 777024-777179, 777262-777673, 778065-778069.

Dne 26.9.1995 řádná valná hromada společnosti přijala úmysl snížit základní jmění společnosti z částky 973 607 500,- Kč o částku 584 164 500,- Kč, tj. základní jmění po snížení by činilo 389 443 000,- Kč.