VÚKV a.s.

nezávislá výzkumně vývojová činnost v oblasti kolejových vozidel osobní a nákladní dopravy, vozidel MHD, vozidel speciálních, podsestav kolejových vozidel speciálních přeprav, kovových přepravních prostředků, kontejnerů a speciálních přístrojů

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

výzkumně-vývojová a konstrukční činnost v oblasti kolejových vozidel osobní a nákladní dopravy, vozidel MHD, vozidel spe- ciálních, podsestav kolejových vozidel speciálních přeprav, kovových přepravních prostředků, kontejnérú a speciáních přístrojů

projektové práce v oblasti dopravního strojírenství

projektování systému pro potrubní přepravu

Počet členů statutárního orgánu: 3

Usnesení mimořádné valné hromady společnosti VÚKV a.s. (dále jen "Společnost"), konané dne 25.8.2005: 1. Určení hlavního akcionáře. Hlavním akcionářem Společnosti je společnost ŠKODA HOLDING a.s., IČ: 261 63 632, se sídlem Plzeň, Tylova 1/57, okres Plzeň-město, PSČ: 316 00, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Plzni v oddíle B, vložka 1029 (dále jen hlavní akcionář), která vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota převyšuje 90 % základního kapitálu společnosti VÚKV a.s., konkrétně představuje podíl ve výši 96,36 % na základním kapitálu Společnosti. Vlastnictví akcií hlavního akcionáře bylo osvědčeno předložením hromadných listin a jednotlivých akcií ke dni konání mimořádné vlané hromady a čestným prohlášením. z předložených hromadných listin a jednotlivých akcií vyplývá, že hlavní akcionář je vlastníkem celkem 17 283 ks kmenových akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 1 000 Kč znějící na majitele, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dohromady představuje podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši 96,36 %, a že tedy hlavní akcionář je osobou oprávněnou vykonat právo výkupu podle ust. § 183i a násl., obchodního zákoníku. 2. Přechod ostatních akcií vydaných Společností na hlavního akcionáře. Mimořádná valná hromada Společnosti schvaluje podle ust. § 183i a násl. obchodního zákoníku přechod vlastnického práva ke všem ostatním účastnickým cenným papírům, tj. akciím všech minoritních akcionářů vydaným Společností ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od hlavního akcionáře (dále jen "ostatní akcie") na hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení mimořádné valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen "den účinnosti přechodu akcií"). Na hlavního akcionáře tedy ke dni účinnosti přechodu akcií přejde vlastnické právo ke všem akciím Společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od hlavního akcionáře. 3. Výše protiplnění. Hlavní akcionář poskytne za vykupované akcie Společnosti peněžité protiplnění ve výši 1600,- Kč (slovy jedentisícšestset korun českých) za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč (slovy jedentisíc korun českých). Navržená výše protiplnění je v souladu s ust. § 183m odst. 1 písm.b) obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem č. 1943/2005, vypracovaným společností YBN CONSULT - Znalecký ústav s.r.o. - se sídlem Praha 1, Václavské nám. 1, PSČ 110 00, IČ 256 14 274, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soude v Praze oddíl C., vložka 54924 (dále jen "znalecký posudek"). Z výrokové části znaleckého posudku vyplývá: Hodnota akcií Společnosti pro účely doložení přiměřenosti navrhované ceny akcií Společnosti jejich hodnotě ve smyslu § 183m odst. 1 písm. b) obchodního zákoníku jako výše protiplnění poskytnutého hlavním akcionářem v souladu s § 183i obchodního zákoníku činí 1.600,- Kč. Jak vyplývá ze znaleckého posudku byla hodnota akcií a výše protiplnění stanovena jak majetkovým tak výnosovým způsobem ocenění, přičemž vzhledem k charakteru podnikatelské činnosti a výhledu společnosti, je za přiměřený a odůvodněný výsledek považován výsledek výnosového ocenění. 4. Poskytnutí protiplnění. Hlavní akcionář poskytne protiplnění v příslušné výši oprávněným osobám bez zbytečného odkladu, nejpozději však do dvou měsíců ode dne předání akcií oprávněnou osobou Společnosti. Osobou oprávněnou bude vždy vlastník akcie či akcií, ledaže bude prokázáno zastavení akcie či akcií, potom hlavní akcionář poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli. To neplatí, prokáže-li vlastník akcie či akcií, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak. Konkrétní způsob poskytnutí protiplnění bude oprávněné osobě oznámen způsobem určeným Stanovami Společnosti a zákonem pro svolání valné hromady. 5. Předložení akcií Společnosti a předání hlavnímu akcionáři. Dosavadní vlastníci akcií ostatních akcií podle bodu 2. tohoto usnesení je předloží Společnosti do 30 dnů po dni účinnosti přechodu vlastnického práva. Nepředloží-li je tito dosavadní vlastníci akcií do měsíce, bude stanovena dodatečná lhůta pro předložení akcií, která nesmí být kratší než 14 dní. Pokud dosavadní vlastníci nepředloží akcie ani v dodatečné lhůtě, budou prohlášeny za neplatné. Vrácené akcie předá Společnost hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu. Za akcie prohlášené za neplatné vydá představenstvo Společnosti bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové akcie stejné formy, podoby, druhu a jmenovité hodnoty.

Zakladatel splatil 100 % základního jmění společnosti, které je představováno cenou vkládaného hmotného a dalšího majetku uve- deného v zakladatelské listině. Ocenění tohoto majetku je obsaže- no ve schváleném privatizačním projektu státního podniku Výzkumný ústav kolejových vozidel Praha

Akciová společnost byla založena podle § 172 obchodního zákoníku. Jediným zakladatelem společnosti je Fond národního majetku ČR se sídlem v Praze 1, Gorkého náměstí 32, na který přešel majetek státního podniku Výzkumný ústav kolejových vozidel Praha