ISCARE a.s.

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

veřejné lékárenství

Valná hromada svým rozhodnutím ze dne 5. prosince 2011 rozhodla o zvýšení dosavadního zcela splaceného základního kapitálu ve výši 9.500.000,- Kč o částku 6.010.000,- Kč na konečnou výši základního kapitálu 15.510.000,- Kč. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Důvodem pro zvýšení základního kapitálu je změna struktury akcionářů a snížení zadlužení společnosti. Základní kapitál bude zvýšen upisováním 601 kusů nových kmenových listinných akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč. Emisní kurz nové akcie je roven její jmenovité hodnotě. Na nově upsané akcie bude vydána jedna hromadná akcie v listinné podobě. V souladu se stanovami společnosti na každých 1.000,- Kč jmenovité hodnoty akcií připadá jeden hlas. Před hlasováním o navrženém usnesení prohlásil akcionář, společnost ISCARE Healthcare Services B.V., že se vzdává přednostního práva na upisování akcií. Veškeré akcie budou nabídnuty k upsání předem určenému zájemci s využitím jeho přednostního práva, a sice panu Tomáši Tamiru Wintersteinovi, nar. 13.3.1949, bytem Praha 2, Na Švihance 9. Lhůta pro upisování nových akcií bude činit třicet (30) dnů ode dne zápisu tohoto rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Akcie mohou být upsány pouze peněžitými vklady. Valná hromada připouští oproti pohledávce na splacení emisního kurzu možnost započtení části peněžité pohledávky zájemce akcionáře Tomáše Tamira Wintersteina, nar. 13.3.1949, bytem Praha 2, Na Švihance 9 z titulu půjček společnosti ISCARE I.V.F. a.s. ze dne 16.3.2009, 24. 9.2010, 27.12. 2010, 27. 12. 2010, 28. 12. 2010 a 28. 12. 2010 v celkové výši 458.002,75 EUR a 2.425.000,- Kč, to je dohromady 14.097.200,08 Kč, při přepočtu EUR na Kč použitím aktuálního kurzu vyhlašovaného Českou národní bankou ke dni podání zprávy auditorské firmy HM Group s.r.o. ze dne 22.11.2011, bez připočtení úroků za rok 2011. Emisní kurz bude splacen výhradně započtením. Akcie budou předem určeným zájemcem upsány uzavřením smlouvy o upsání akcií se společností do třiceti (30) dnů ode dne, kdy obdrží návrh této smlouvy. Smlouva o upsání akcií bude podepsána v sídle společnosti ISCARE I.V.F. a.s. na adrese Praha 7, Jankovcova 1569/2c. Pro případ, že smlouva bude uzavřena přede dnem právní moci usnesení příslušného rejstříkového soudu o zapsání usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, bude smlouva obsahovat rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Ve lhůtě pěti (5) dnů ode dne účinnosti smlouvy o upsání akcií je upisovatel akcií oprávněn společnost ISCARE I.V.F. a.s. vyzvat k uzavření smlouvy o započtení vzájemných pohledávek. Na tuto skutečnost bude upisovatel upozorněn nejpozději ve smlouvě o upsání akcií. Možnost uzavřít smlouvu o zápočtu vzájemných pohledávek v rámci smlouvy o upsání akcií se připouští. Upisovatel je povinen uhradit celý emisní kurz nejpozději do deseti (10) dnů po účinnosti smlouvy o upsání akcií.

Valná hromada společnosti přijala dne 24. 6. 2009 následující usnesení o zvýšení základního kapitálu společnosti: "Důvodem zvýšení základního kapitálu je zlepšení finanční situace společnosti, zejména pak zajištění optimálního cash-flow ve společnosti. Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku 9.500.000,-Kč (slovy devětmilionůpětset tisíc korun českých). Upisování akcií nad tuto částku se nepřipouští. Bude upisováno 1000 ks. kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč každá a 850 ks. kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 10.000,-Kč každá. Emisní kurs nově vydaných akcií bude roven jejich jmenovité hodnotě. Akcie budou moci akcionáři, kteří využijí přednostního práva, upsat ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady v sídle společnosti. K využití přednostního práva budou akcionářům nabídnuty veškeré shora uvedené akcie, když emisní kurs bude opět roven jmenovité hodnotě akcií. Na každou dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč lze upsat jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč. Na každou dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 10.000,-Kč lze upsat jednu akcii o jmenovité hodnotě 10.000,-Kč. Pokud v uvedené lhůtě akcionáři svého přednostního práva nevyužijí, budou neupsané akcie nabídnuty předem určenému zájemci, kterým se má stát pan Tomáš Tamir Winterstein, bytem Praha 2, Na Švihance 9. Smlouvu o upsání akcií se společnost zaváže podepsat do 14 dnů ode dne, kdy k tomu bude předem určeným zájemcem vyzvána. Upisování akcií bude vázána na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emisní kurs akcionářem upsaných akcií musí být splacen v celé výši na účet č. 5061101940/5500 vedený u Raiffeisenbank a.s., a to ve lhůtě 30 dnů ode dne upsání předmětných akcií. Připouští se započtení pohledávky pana Tomáše Tamira Wintersteina, bytem Praha 2, Na Švihance 9, ve výši 200 tis. EUR, vzniklé vůči společnosti Iscare I.V.F. a.s. ve smyslu § 451 odst. 2 občanského zákoníku, když této společnosti byla dne 2. 4. 2009 poskytnuta panem Wintersteinem výše uvedená částka jako výpomoc akcionáře k překlenutí nedostatku finačních prostředků společnosti, a to proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu. Důvodem jsou omezené schopnosti pohledávku pana Tomáše Tamira Wintersteina uhradit."

- Valná hromada přijala dne 8.6..2007 následující usnesení o zvýšení základního kapitálu: Zvyšuje se základní kapitál společnosti o částku 7.500.000,- Kč s tím, že se nepřipouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu. Základní kapitál bude zvýšen upisováním 750 nových kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč s tím, že emisní kurs nové akcie je roven její nominálníhodnotě. Všechny nové akcie budou upsány dosavadními akcionáři na základě dohody o rozsahu účasti akcionářů na zvýšení základního kapitálu podle § 205 obchodního zákoníku. Dosavadní akcionáři jsou povinni uzavřít dohodu o rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu podle § 205 obchodního zákoníku ve lhůtě jednoho měsíce, která počíná běžet 10. dnem po právní moci rozhodnutí o zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Počátek běhu lhůty bude akcionářům oznámen doporučeným dopisem. Místem uzavření dohody o rozsahu účasti na zvýšení základního kapitálu je advokátní kancelář Uhlíř, Homola a společníci, se sídlem Praha 1, Opletalova 5. Pohledávka společnosti na splacení emisního kursu nových akcií bude splacena výhradně započtením části peněžité pohledávky ve výši 7.500.000,- Kč vůči společnosti v celkové výši 10.948.000,- Kč ze smlouvy o půjčce uzavřené dne 31.12.2005 mezi společností a akcionářem Tomášem Tamirem Wintersteinem, r.č. 490313/901, bytem Praha 2, Na Švihance 9, a to věřitelem a dalšími akcionáři, kterým bude případně ke dni uzavření smlouvy o započtení v rozsahu účasti na zvýšení základního kapitálu odpovídající část pohledávky věřitelem postoupena. Smlouva o započtení pohledávek bude uzavřena ve lhůtě jednoho měsíce od doručení návrhu smlouvy o započtení, který bude akcionářům společností doručen ve

Valná hromada přijala dne 31.1.2007 následující usnesení o zvýšení základního kapitálu: Zvyšuje se základní kapitál společnosti o částku 7.500.000,- Kč s tím, že se nepřipouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu. Základní kapitál bude zvýšen upisováním 750 nových kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč s tím, že emisní kurs nové akcie je roven její nominální hodnotě. Všechny nové akcie budou upsány dosavadními akcionáři na základě dohody o rozsahu účasti akcionářů na zvýšení základního kapitálu podle § 205 obchodního zákoníku. Dosavadní akcionáři jsou povinni uzavřít dohodu o rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu podle § 205 obchodního zákoníku ve lhůtě jednoho měsíce, která počíná běžet 10. dnem po právní moci rozhodnutí o zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Počátek běhu lhůty bude akcionářům oznámen doporučeným dopisem. Pohledávka společnosti na splacení emisního kursu nových akcií bude splacena výhradně započtením části peněžité pohledávky ve výši 7.500.000,- Kč vůči společnosti v celkové výši 10.948.000,- Kč ze smlouvy o půjčce uzavřené dne 31.12.2005 mezi společností a akcionářem Tomášem Tamirem Wintersteinem, r.č. 490313/901, bytem Praha 2, Na Švihance 9, a to věřitelem a dalšími akcionáři, kterým bude případně ke dni uzavření smlouvy o započtení v rozsahu účasti na zvýšení základního kapitálu odpovídající část pohledávky věřitelem postoupena. Smlouva o započtení pohledávek bude uzavřena ve lhůtě jednoho měsíce od doručení návrhu smlouvy o započtení, který bude akcionářům společností doručen ve lhůtě čtrnácti dnů od uzavření dohody o rozsahu účasti akcionářů na zvýšení základního kapitálu podle § 205 obchodního zákoníku.

Základní jmění bude zvýšeno o částku 1.000.000,- Kč ( slovy: jedenmilión korun českých) upsáním 100 ks veřejně neobchodovatelných kmenových akcií na jméno vydaných v listinné podobě, každá o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč. Zvýšení základního jmění nad tuto částku se nepřipouští.Emisní kurs všech nově upisovaných akcií bude odpovídat jmenovité hodnotě, tedy 10.000,- Kč. Akcionáři se dohodly, že využijí svého přednostního práva a veškeré akcie upíší sami v poměru, v jakém se dosud podílí na základním jmění společnosti, a to následovně: společnost Europe Fertility B.V. upíše 97 ks akcií, jejíž jmenovitá hodnota dosahuje celkové výše 970.000,- Kč a pan Miroslav Kadlec upíše 3 ks akcií, jejíž jmenovitá hodnota dosahuje celkové výše 30.000,- Kč. Oba akcionáři upíší akcie v budově sídla společnosti v Praze 9, Hloubětínská 3 , ve lhůtě tří týdnů od právní moci usnesení o zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. Upisovatelé jsou povinni splatit nejméně 30% emisního kursu z akcií upisovaných peněžitým vkladem na účet č. 5166097001/2700 vedený u BANK AUSTRIA CREDITANSTALT a.s. a to nejpozději do týdne po upsání akcií, přičemž celý emisní kurs akcií musí být splacen nejpozději do šesti měsíců ode dne nabytí právní moci usnesení soudu o zapsání usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku.